江苏银行股份有限公司
BANK OF JIANGSU CO.,LTD.
（股票代码：600919）
中国·南京
江苏银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会议日程
现场会议召开时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）14:30
现场会议召开地点：南京市秦淮区中华路 26 号江苏银行总部大
厦 4 楼大会议室
召集人：江苏银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣读会议须知，会议开始
二、审议议案
三、股东发言和集中回答
四、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见
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目 录
议案一：关于江苏银行股份有限公司不再设立监事会相关事项的
议案三：关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议
议案四：关于修订江苏银行股份有限公司董事会议事规则的议案
议案五：关于修订江苏银行股份有限公司股东大会对董事会授权
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议案一：关于江苏银行股份有限公司
不再设立监事会相关事项的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、监管规定和相关文件要求，公
司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监
管制度规定的监事会职权；监事会下设的各专门委员会同步撤销；
《江苏银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治
理文件相应废止；现任监事不再担任公司监事及监事会、监事会
专门委员会相关职务；撤销监事会办公室。
上述调整自公司修改后的《江苏银行股份有限公司章程》获
监管机构核准生效之日起生效，此前监事会和监事会办公室继续
存续，以保障相关工作顺利平稳过渡。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请
股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，全权办理
与本议案相关的一切事宜，并在修改后的《江苏银行股份有限公
司章程》生效后，相应修改或废止公司相关制度。
江苏银行股份有限公司董事会
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议案二：关于修改江苏银行股份有限公司
章程的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《银行保险机构
公司治理准则》等法律法规、监管规定以及监事会改革要求，结
合自身公司治理实践，对《江苏银行股份有限公司章程》进行了
修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请
股东大会授权董事会、并同意董事会转授权管理层，根据银行业
监督管理机构的意见或要求对公司章程作相应修订，全权办理相
关行政许可报批和市场监督管理部门备案等事项，最终修改内容
以监管机构核准批复为准。
附件：江苏银行股份有限公司章程主要修订对照表
江苏银行股份有限公司董事会
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附 件
江苏银行股份有限公司章程主要修订对照表
注：根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订，全文条款中涉及“股东大会”的表述均调整
为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均予以删除或由“审计委员会”取代，涉及“法律、行政法规、部门规章”的
表述均调整为“法律、法规、规章、监管规定”，涉及“或”的表述均调整为“或者”。此外，关于“本章程”和“公司章程”，
在特指该版本章程处表述为“本章程”，其余均表述为“公司章程”。
修改前条款 修改后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护江苏银行股份有限公司（以下简称“公
第一条 为维护江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”
司”或“本行”）、股东、职工、债权人和其他利益相关者
或“本行”）、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简
程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》
称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行
“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下
法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国
简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
定本章程。
本章程是公司的行为准则，对公司及公司股东、董事、监事、 本章程是公司的行为准则，对公司及公司股东、董事、监事、
行长及其他高级管理人员具有约束力。 行长及其他高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关 第二条 公司系依据《公司法》《商业银行法》和其他
规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经《中国银行业监督管理委员会关于筹建江苏银行股份 公司经《中国银行业监督管理委员会关于筹建江苏银行
有限公司的批复》（银监复〔2006〕379 号）文件批准，以 股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379 号）文件批准，
发起方式设立，并领取了机构编码为 B0243H232010001 的金 以发起方式设立，并领取了机构编码为 B0243H232010001
融许可证；公司目前在江苏省市场监督管理局注册登记，并 的金融许可证；公司目前在江苏省市场监督管理局注册登
领有统一社会信用代码为 91320000796544598E 的营业执 记，并领有统一社会信用代码为 91320000796544598E 的营
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照，具有独立法人资格。 业执照，具有独立法人资格。
第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
人民币普通股 1,154,450,000 股，于 2016 年 8 月 2 日在上 发行人民币普通股 1,154,450,000 股，于 2016 年 8 月 2 日
海证券交易所上市。公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监 在上海证券交易所上市。公司于 2017 年 10 月 30 日经中国
会核准，发行优先股 2 亿股，于 2017 年 12 月 21 日在上海 证监会核准，发行优先股 2 亿股，于 2017 年 12 月 21 日在
证券交易所上市。 上海证券交易所上市。
普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种
普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股
类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种
份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股
类股份之外公司所发行的其他种类类别股份，其股份持有人
份之外公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普
优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决
通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等
策管理等权利受到限制。法律、法规、规章、监管规定对优
权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
先股另有规定的，从其规定。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文全称：江苏银行股份有限公司，简称：江苏银行 中文全称：江苏银行股份有限公司，简称：江苏银行
英文全称：BANK OF JIANGSU CO.，LTD. 简称：BANK OF 英文全称：BANK OF JIANGSU CO.，LTD. 简称：BANK OF
JIANGSU JIANGSU
第五条 公司住所：江苏省南京市中华路 26 号，邮政编码： 第五条 公司住所：江苏省南京市中华路 26 号，邮政编
第 六 条 公 司 注 册 资 本 金 资 本 为 人 民 币
第六条 公司注册资本金为人民币 18,351,324,463 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
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董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长的产生和变更依照《公司法》和银行业监督管理
机构的有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
第十条 公司全部资本分为股份，同一种类股份的每股金额 第十条 公司全部资本分为股份，同一种类股份的每股
相等，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 金额相等，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，
部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司本章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系
与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、和
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件；股东、董事、监事、
人员具有法律约束力的文件；股东、董事、监事、高级管理
高级管理人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依
利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公
事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理
以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
裁。 请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司行长、副行长、
本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、董事会秘
行长助理、董事会秘书、总监以及经董事会确定和聘任的其
书、行长助理、总监以及经董事会确定的其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有
第十二条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公
限公司企业投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责
司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据
任法律、法规、规章、监管规定对公司对外投资有限制规定
业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，公司可设立分
的，从其规定。根据业务发展需要，经银行业监督管理机构
支机构。
批准，公司可设立分支机构。
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公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不 公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机
具有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展业 构不具有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展
务，其民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事 业务，其民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人
任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实 事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等
行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资 实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度
金、分级管理的财务制度。 资金、分级管理的财务制度。
第十三条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实 第十三条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，
行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监 公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行
督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营 业监督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法
活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体 经营活动受国家法律、法规和政策保护，不受任何行政机关、
或个人非法干预和侵犯。 团体或或者个人非法干预和侵犯。
第八十四条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产
第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏银
党江苏银行股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），
行股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
开展党的活动。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，
机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持为
保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。
党组织开展工作的活动提供必要条件。
公司党委设书记 1 名，党委副书记和其他党委委员的职数按 公司党委设书记 1 名，党委副书记和其他党委委员的职
上级党组织批复设置。 数按上级党组织批复设置。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定
公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成
程序可交叉任职党委成员可以通过法定程序进入董事会、高
员通过法定程序可交叉任职。党委书记、董事长一般由一人
级管理层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以按照
担任，党员行长一般担任副书记。
有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员行长一般担任副书记。
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第十四条 公司党委坚持全面从严治党，依据《党章》和其 第十四五条 公司党委坚持全面从严治党，依据《党章》
他党内法规开展工作，行使下列职权： 和其他党内法规开展工作，行使下列职权：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学
习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党
（一）保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行，落
的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要
制度、重要制度，保证监督党和国家方针、政策在公司的贯
工作部署。
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组
织有关重要工作部署，坚定不移走中国特色金融发展之路。；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，建立完善适
应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，加强
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，建立完善适应现 对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、
代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持党管 作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
干部原则与董事会依法选择经营者以及高级管理层依法行 伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督。坚持
使用人权相结合。 党管干部原则与董事会依法选择经营者以及高级管理层依
法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金
融干部人才队伍。；
（三）研究讨论公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
工切身利益等重大事项，并提出意见建议；支持公司建立完 和涉及职工切身利益等重大事项，并提出意见建议；支持公
善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和高级管 司建立完善法人治理结构，支持股东大会股东会、董事会、
理层依法行使职权。 监事会和高级管理层依法行使职权。；
（四）研究部署公司党的建设工作，加强公司基层党组织和 （四）研究部署公司党的建设工作，加强公司基层党组
党员队伍建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋 织和党员队伍建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员
模范作用。 先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。；
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（五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工
（五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、
作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织，
共青团等群众组织、妇女组织等群团组织，支持职工代表大
支持职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设，支持纪检
会开展工作。领导党风廉政建设，加强廉洁文化建设，支持
监察机构切实履行监督责任。
纪检监察机构切实履行监督责任。；
（六）党委职责范围内的其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内的其他有关的重要事项。
第十五六条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层
第十五条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重
决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权
大问题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权范围内
范围内的重大经营管理事项作出决策应事先听取公司党委
的重大经营管理事项作出决策应事先听取公司党委的意见。
的意见。
第十六条 公司建立健全职工代表大会制度。职工代表大会 第十六七条 公司建立健全职工代表大会制度。职工代
是公司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力 表大会是公司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管
的机构。公司工会承担职工代表大会的日常工作。公司为工 理权力的机构。公司工会承担职工代表大会的日常工作。公
会提供必要的活动条件。 司为工会提供必要的活动条件。
第十七条 根据业务经营管理的需要，公司可设立若干专门 第十七八条 根据业务经营管理的需要，公司可设立若
委员会和内部管理机构。 干专门委员会和内部管理机构。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 公司的经营宗旨是：坚持依法经营，以客户为中 第十八九条 公司的经营宗旨是：坚持依法经营，以客
心，以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、高效的 户为中心，以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、
现代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质高效的金 高效的现代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质高
融服务。 效的金融服务。
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第十九二十条 公司的经营范围为：吸收公众存款；发
第十九条 公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、
放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短
承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从
期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业
事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
保险业务、代理销售理财产品、代理销售基金、代理销售贵
务、代理销售理财产品、代理销售基金、代理销售贵金属、
金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；
代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理
办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷
委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；
款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际
外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；
结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或或者代
自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票
理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业
以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银
务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其
行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
他业务。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的
为普通股和优先股。 股份分为普通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至 除非特别说明或或者根据上下文应另作理解，在本章程
第十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通 第三章至第十二第十一章中提及“股份”、“股票”均指普
股股票，在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普 通股股份、普通股股票，在本章程第三章至第十一章中提及
通股股东。 “股东”均指普通股股东。
第二十一二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款
则，普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先
的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、
股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门
部门规章、监管规定、本公司章程及优先股发行文件所载条
规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
款确定。
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同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第二十二三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普
其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一
通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
百元。
第二十三条 公司发行的股份，依法在中国证券登记结算有 第二十三四条 公司发行的股份，依法在中国证券登记
限责任公司集中存管。 结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 公司成立时，原十家城市商业银行以其经评估 第二十四五条 公司成立时，原十家城市商业银行以其
确认的净资产认缴公司股份，其他发起人股东以货币资金认 经评估确认的净资产认缴公司股份，其他发起人股东以货币
缴公司股份。公司成立后，原十家城市商业银行解散，原十 资金认缴公司股份。公司成立后，原十家城市商业银行解散，
家城市商业银行股东成为公司股东。 原十家城市商业银行股东成为公司股东。
第二十五条 公司普通股股份总数为 18,351,324,463 股，优 第二十五六条 公司已发行的普通股股份总数为
先股股份总数为 2 亿股。 18,351,324,463 股，优先股股份总数为 2 亿股。
第二十六七条 公司或或者公司的分支机构、子公司不
第二十六条 公司或公司的分支机构、子公司不以赠与、垫
得已赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
拟购买公司股份的人为他人取得本公司的股份提供任何财
人提供任何资助。
务资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十七八条 公司根据业务经营和发展的需要，依照
第二十七条 公司根据业务需要，依照法律、行政法规的规
法律、行政法规的规定，经股东大会分别股东会作出决议并
定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准
经银行业监督管理机构有关部门批准后，可以采取下列方式
后，可以采取下列方式增加资本：
增加资本：
（一）公开发行普通股股份； （一）公开向不特定对象发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份； （二）非公开向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股； （三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公司公积金转增注册资本； （四）以公司公积金转增注册资本；
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（五）优先股转换为普通股； （五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规、规章及监管规定以及中国证监
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
会批准认可的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，
资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的
股不纳入计算。 优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强 根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将向特
制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先 定对象发行的优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件
股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股 发生时，公司应应当按优先股发行文件约定的方式确定转换
转换为普通股。 价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原
股享有同等权益。 普通股享有同等权益。
公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可
公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换
转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章、监
公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换
管规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办
公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本 本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定
章程规定的程序办理。 和本公司章程规定的程序办理。
公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限
公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
额。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形 第二十九三十条 公司不得收购本公司股份，但是，有
之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立
要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
经相关监管部门监管机构批准，公司有权按发行时约定的条
经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优
件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资
先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
本。
公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机 公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管
构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先 理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优
股。 先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优 公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外
先股股份总数。 的优先股股份总数。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、规章及监
行。 管规定认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规定 公司因本章程第二十九条第三十条第一款第（三）项、
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一二条 公司因本章程第二十九条第三十条第一
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十九条第三
因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规定的情 十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 大会股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
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公司依照本章程第二十九条第三十条第一款规定收购
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
本公司已发行股份总额总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
当在 3 年内转让或者注销。
者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十二三条 公司的股份可以应当依法转让。
第四十条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首 第四十条 投资人及其关联方、一致行动人单独或或者合计
次持有或累计增持公司股份总额 5%以上的，应当事先报银 拟首次持有或或者累计增持公司股份总额 5%以上的，应当
行业监督管理机构批准；单独或合计持有公司股份总额 1% 事先报银行业监督管理机构批准；单独或或者合计持有公司
以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向 股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个
银行业监督管理机构报告。 工作日内向银行业监督管理机构报告。
对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政许可批 对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政许可批
复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照监管部门 复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照监管部门
的相关规定执行。 的相关规定执行。
第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。 公司主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持
经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督 有的股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、
管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控 银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同
制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每 的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其就任时
年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同
转让；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，法院 交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所
强制执行的除外。 持有的公司股份，法院强制执行的除外。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
高级管理人员，将其持有的公司股票或或者其他具有股权性
级管理人员，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证
质的证券在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6
券在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内
个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将
又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会股东会
第一节 股东 第一节 股东
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第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享
普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根
有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法
据法律、行政法规、部门规章、监管规定、本公司章程及优
规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应
先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次
权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股
发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同
股东享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记
公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和
录和财务状况，符合法律、法规规定、规章、监管规定和及
财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
公司章程的规定。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第三十七条 公司召开股东大会股东会、分配股利、清
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 大会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
分配； 利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、出席参加或或者委
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东
托委派代理人出席股东大会参加股东会，并行使相应的表决
大会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营等进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规、规章、监管规定和及本公
押其所持有的股份； 司章程的规定转让、赠与或或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司 3%以上股份的的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要 （七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持
求公司收购其股份； 异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、监管规定或或者本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程规定的其他权利。
第三十九条 公司优先股股东享有下列权利： 第三十九条 公司优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润； （一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
产；
（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决 （三）根据本公司章程规定出席股东大会股东会并对特
权； 定事项行使表决权；
（四）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司 3%以上股份的的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（五）法律、行政法规、部门规章、监管规定或或者本
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
公司章程规定的其他权利。
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一般除以下情况下外，公司优先股股东不出席股东大会
股东会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）
修改本公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或或者
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股
累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、
份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改本章程中与优
解散或或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、
先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过
行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他可能影响优先
股股东权利的情形。出现以上情况之一的，公司召开股东会
发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规
应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普
定的其他情形。
通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就
以上事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股享有一
票表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定
优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股 支付优先股股息的，自股东大会股东会批准当年不按约定支
息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会股东
同表决（以下简称“表决权恢复”）。每股优先股可按发行 会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。，
条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至公司全额 每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决
支付当年度优先股股息之日。 权恢复直至公司全额支付当年度当年优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另 法律、行政法规、部门规章、监管规定及本公司章程对
有规定的，从其规定。 优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
第四十二条 股东提出要求查阅、复制公司第三十八条 、第
第四十二条 股东提出查阅第三十八条 、第三十九条 所述
三十九条所述有关信息或者索取资料有关材料的，应当遵守
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，向公司提供证
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书面文件，公
后按照股东的要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
第四十一条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构 第四十一条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构
批准的前提下，通过证券交易所购买超过公司已发行股份总 批准的前提下，通过证券交易所购买超过公司已发行股份总
额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获 额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获
得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东 得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东
基于超出部分股份行使本章程第三十八条规定的股东权利 基于超出部分股份行使本章程第三十八条规定的股东权利
时应当受到必要的限制，包括但不限于： 时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表 （一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表
决）时不具有表决权； 决）时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人
提名权。 提名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第
三十八条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到 三十八条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到
任何限制。 任何限制。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第四十三一条 公司股东大会股东会、董事会决议内容
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 反法律、行政法规或者本公司章程，或者决议内容违反本公
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十四二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或或者合计
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职
法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，股东 务时违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 第四十五三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 规或者本公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
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诉讼。 民法院提起诉讼。
第四十六四条 公司全体股东（含优先股股东）承担下
第四十六条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列义务：
列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和公司章程，依法合 （一）遵守法律、行政法规、规章、监管规定和以及公
规行使出资人权利、履行出资人义务。 司章程，依法合规行使出资人权利、履行出资人义务。；
（二）依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股金
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金。
股款。；
（三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委 （三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度 以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律、法规或或
另有规定的除外。 者监管制度规定另有规定的除外。；
（四）持股比例和持股机构的数量应当符合监管规定，不得 （四）持股比例和持股机构的数量应当符合监管规定，
委托他人或接受他人委托持有公司股权。 不得委托他人或或者接受他人委托持有公司股权股份。；
（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股抽回
（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。
其股本。；
（十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公 （十二六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的
司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、 公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。 提案权、处分权等权利。；
（十三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司 （十三七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害
利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止公司 公司利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止
与其开展关联交易,限制其持有公司股权的限额、股权质押 公司与其开展关联交易,限制其持有公司股权的限额、股权
比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、 质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提
提案权、处分权等权利。 名权、提案权、处分权等权利。
（七）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为。 （七）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为。
（八）遵守股东大会决议。 （八）遵守股东大会决议。
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（九八）股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划，使
（九）在公司资本充足率低于监管标准时，股东应支持董事 公司资本持续满足监管要求，在公司资本充足率低于监管标
会提出的提高资本充足率的措施，支持公司董事会制定合理 准时，股东应应当支持公司董事会提出的提高资本充足率的
的资本规划，使公司资本持续满足监管要求。 措施，支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持
续满足监管要求。；
（十一）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关 （十一九）股东应当根据按照法律、法规和及监管要求规定，
信息，接受社会监督，如实向公司告知财务信息、股权结构、 充分披露相关信息，接受社会监督，如实向公司告知财务信
入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关
人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，股东的控 联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发 信息，股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将 最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管
变更情况书面告知公司。 规定，及时将变更情况书面告知公司。；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、法规及监
管规定，及时将变更情况书面告知公司；
（十）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东 （十一）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股
资格资料真实、完整、有效，股东发生合并、分立，被采取 东资格资料真实、完整、有效，股东发生合并、分立，被采
责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解 取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入
散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营 解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律 营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法
法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。 律、法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。；
（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等 （十五二）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法
采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法 机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照
规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。 法律、法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。；
（十四）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开 （十四三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与
展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其 公司开展关联交易的，应当遵守法律、法规及监管规定，不
他股东和公司利益。 得损害其他股东和公司利益；
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（六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或 （六十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权 利或或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者
益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权 的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本公司章程
和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营 享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接
管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及 干预公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款
其他股东的合法权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 人、公司以及其他股东的合法权益；不得滥用公司法人独立
限责任损害公司债权人的利益。 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍 对公司债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍
公司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民法院 公司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民法院
提起要求停止该恶意行为的诉讼。 提起要求停止该恶意行为的诉讼。
（十六）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当 （十六五）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股
配合监管机构开展调查和风险处置。 东应当配合监管机构开展调查和风险处置。；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义 （十七六）法律、行政法规、部门规章、监管规定或及
务。 本公司章程规定的其他义务。
公司发生重大风险事件时，公司将根据相关法律、法规、
规章、监管规定、公司章程及公司制定的恢复和处置计划采
取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支
持。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 除前条规定的股东义务外，公司主要股东还应 第四十七五条 除前条规定的股东义务外，公司主要股
承担如下义务： 东还应应当承担如下义务：
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（一）入股公司时书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司 （一）入股公司时书面承诺遵守法律、法规、监管规定
章程，并就入股公司的目的作出说明。 和及公司章程，并就入股公司的目的作出说明。；
（二）逐层说明股权结构直至控股股东、实际控制人、
（二）逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以
最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关
及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
系。；
（三）以书面形式向公司作出在必要时补充资本的长期承 （三）以书面形式向公司作出在必要时补充资本的长期
诺，作为公司资本规划的一部分，并通过公司每年向银行业 承诺，作为公司资本规划的一部分，并通过公司每年向银行
监督管理机构报告资本补充能力；当公司的资本不能满足监 业监督管理机构报告资本补充能力；在必要时向公司补充资
管要求时，董事会应当制定资本补充计划使资本充足率在限 本；当公司的资本不能满足监管要求时，董事会应当制定资
期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本， 本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增
主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本或合格的新股 加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
东的进入。 公司补充资本或或者合格的新股东的进入。；
（四）不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持 （四）不得以发行、管理或或者通过其他手段控制的金
有公司股份。 融产品持有公司股份。；
（五）依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、准 （五）依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、
确、完整地向公司提供相关信息。 准确、完整地向公司提供相关信息。；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管规定或及本公
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。
司章程规定的其他义务。
公司大股东还应当承担如下义务： 公司大股东还应当承担如下义务：
（一）充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以及大 （一）充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以
股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳 及大股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场
定，保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控 稳定，保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防
金融风险。 控金融风险。；
（二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投资， （二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投
确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水 资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管
平相适应。 理水平相适应。；
（三）公司与公司大股东之间不得直接或间接交叉持股。 （三）公司与公司大股东之间不得直接或或者间接交叉
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持股。；
（四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目
（四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；
的；，应当维护公司股权结构的相对稳定，股权限制转让期
应当维护公司股权结构的相对稳定，股权限制转让期限内不
限内不得转让或者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨
得转让或者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨或中国
或中国银保监会及其派出或者银行业监督管理机构责令转
银保监会及其派出机构责令转让的除外。
让的除外。；
（五）通过公司治理程序正当行使股东权利，严禁违规对公 （五）通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司
司进行不正当干预或限制。 的独立运作，严禁违规对公司进行不正当干预或或者限制。；
（六）可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东 （六）可以委托代理人参加股东大会股东会，但代理人
自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人 不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监
员，公司大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加 事以外的人员，公司大股东不得接受非关联方、一致行动人
股东大会。 的委托参加股东大会股东会。；
（七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规 （七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监
定并依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有 管规定并依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不
效履职的人员应当按照法律法规、公司章程规定和监管要求 能有效履职的人员应当按照法律、法规、监管规定及公司章
及时进行调整。 程规定和监管要求及时进行调整。
（八）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的
其他义务。
第四十八六条 公司可能出现流动性困难时，在公司有
第四十八条 公司可能出现流动性困难时，在公司有借款的
借款的股东应应当立即归还到期借款，未到期的借款应应当
股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
提前偿还。
第四十九七条 公司对股东的授信条件不得优于其他客
第四十九条 公司对股东的授信条件不得优于其他客户同类 户同类授信的条件。同一股东及其关联企业向在公司的借款
授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监 应余额占公司资本净额的比例应当符合银行业监督管理机
督管理机构的有关规定。 构的有关规定。股东关联企业的借款在计算比例时应与股东
在公司的借款合并计算。
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公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致 公司对主要股东或或者其控股股东、实际控制人、关联
行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资 方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超
本净额的 10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实际控 过公司资本净额的 10%。公司对单个主要股东及其控股股
制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不 东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计
得超过公司资本净额的 15%。 授信余额不得超过公司资本净额的 15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、 贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
担保、贷款承诺，以及其他实质上由公司或公司发行的理财 保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由公司或或者公司
产品承担信用风险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务 发行的理财产品承担信用风险的业务。公司按照穿透原则确
人。 认最终债务人。
股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的借款 股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的借款
合并计算。 合并计算。
第五十四十八条 股东特别是主要股东在公司授信逾期时，
第五十条 主要股东在公司授信逾期时，其在股东大会和派
其在股东大会股东会和派出董事在董事会上的表决权应应
出董事在董事会上的表决权应受到限制，公司应将前述情形
当受到限制，公司应应当将前述情形在股东大会相关会议记
在股东大会会议记录中载明。
录中载明。
第三十三条 公司不接受本行的股票（包括普通股及优先股） 第三十三四十九条 公司不接受本行的股票本公司的股份
作为质押权的标的。 （包括普通股股份及优先股股份）作为质押权质权的标的。
第五十三条 公司不得为股东及其关联方的债务提供融资性 第五十三条 公司不得为股东及其关联方的债务融资行为提
担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 供融资性担保(含等同于担保的或有事项)，但股东关联方以
前款所称融资性担保是指公司为股东及其关联方的融资行 银行存单或、国债提供足额反担保的除外。前款所称融资性
为提供的担保。 担保是指公司为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十一条 股东以公司股权出质为自己或或者他人担
第五十一条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的，应
保的，应当严格遵守法律、法规和监管部门、监管规定及公
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知公司董
司章程的要求，并事前告知公司董事会，不得损害其他股东
事会，不得损害其他股东和公司的利益。
和公司的利益。
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拥有公司董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或 拥有公司董、监事董事席位的股东，或或者直接、间接、
控制公司 2%以上股份或表决权的股东出质公司股份，事前 共同持有或或者控制公司 2%以上股份或或者表决权的股东
须向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期 出质公司股份，事前须向董事会申请备案，说明出质的原因、
限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、 股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应 对公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重
不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委 大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，
派的董事应当回避。 由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合公司风险管理和信息披露 股东完成股权质押登记后，应应当配合公司风险管理和
需要，及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。 信息披露需要，及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。
第五十二条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一 第五十二一条 股东在公司借款余额超过其持有经审计
年度股权净值，不得将公司股票进行质押。 的上一年度股权净值的，不得将公司股票股权进行质押。
股东质押公司股权数量达到或或者超过其持有公司股
股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50% 权的 50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权
时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到 应当受到限制股东及其所提名董事不得行使在股东会和董
限制，公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。其中， 事会上的表决权，不计入出席股东会的有表决权股份数和出
公司大股东质押公司股权数量超过所持股权总数的 50%时， 席董事会的有效出席人数，公司应将前述受限情形在相关会
大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的 议记录中载明。其中，公司大股东质押公司股权数量超过所
表决权。 持股权总数的 50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股
东大会和董事会上的表决权。
第五十四二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
关联关系损害公司利益应当依照法律、法规、规章、监管规
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
定及公司章程的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
担赔偿责任。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定 第二节 股东大会股东会的一般规定
第五十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力 第五十五三条 公司股东大会股东会由全体股东组成，
机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）对公司上市做出决议； （一）对公司上市做出决议；
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （三一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告； （四二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八五）对公司增加或或者减少注册资本作出决议；
（九六）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决
（九）对发行债券作出决议；
议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 （十七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
形式等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（十一）审议批准并修改公司章程和股东大会、董事会、监 （十一八）审议批准并修改公司章程，审议批准和股东
事会议事规则； 大会股东会、董事会、监事会议事规则；
（十二九）对公司聘请、解聘为公司财务报告进行定期法定
（十二）对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议；
审计的会计师事务所做出作出决议；
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（十三）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或
（十三）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或
及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计
本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超
资产的 50%以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保、公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保、公司在
在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
总资产的 30%的担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保、单笔
供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保、对股东和实
保、，以及对股东和、实际控制人以及其关联方提供的担保，
际控制人以及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；
须经股东会审议通过；
（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十四一）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司
近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司变更募集资金用途事项； （十五二）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十六三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计
（十六）审议批准股权激励计划方案；
划；
（十七四）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值
（十七）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上，或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期
经审计净资产值 10%以上的对外股权投资； 审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产
抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠等事项；
（十八）审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资 （十八）审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资
产购置和处置事项； 产购置和处置事项；
（十五）审议批准法律、法规、监管规定要求的应由股
东会审议的关联交易；
（十九）听取监事会对董事、监事的评价结果； （十九）听取监事会对董事、监事的评价结果
（二十）审议发行优先股相关事宜； （二十十六）审议发行优先股相关事宜；
（二十一十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决
（二十一）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
议；
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（二十二十八）审议法律、行政法规、部门规章、监管
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
规定或者本公司章程规定应当由股东大会股东会决定的其
当由股东大会决定的其他事项。
他事项。
公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依
公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依 法承担相应的法律责任。股东会职权范围内的事项，应由股
法承担相应的法律责任。 东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股
东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
第五十六四条 股东大会股东会分为年度股东大会股东会和
第五十六条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年 临时股东大会股东会。年度股东大会股东会每年召开一次，
度股东大会每年召开一次，并应由董事会在每一会计年度结 并应应当由董事会在于每上一会计年度结束后的 6 个月内
束后 6 个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应向 召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管
银行业监督管理机构、证券监管部门和证券交易所报告，说 理机构、证券监管部门和证券交易所报告，说明延期召开的
明延期召开的事由并公告。 事由并公告。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或或者本公司
的 2/3 时； 章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司股份 10%以上的股东书面请求 （三）单独或或者合计持有公司股份 10%以上股份（含
时； 表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时； （六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本公
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
司章程规定的其他情形。
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上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自公司知道 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自公司知道
事实发生之日起计算。 事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
计算上述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决 计算上述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。 权恢复的优先股。
第五十五条 公司因特殊情况未能在规定期限内召开股
东会，应当及时向银行业监督管理机构、证券监管机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第五十八六条 公司召开股东大会股东会的地点为：公
第五十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
司住所地或或者董事会会议公告股东会通知中指定的列明
事会会议公告中指定的地点。
的其他地点。
股东大会股东会应应当设置会场，以现场会议形式方式
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供
召开。公司还应应当提供网络投票或或者其他方式为股东参
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 第五十九七条 公司召开股东大会股东会时应应当聘请
具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
章程的规定； 及本公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会股东会的召集
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第六十五十八条 董事会应当按照公司章程的规定召集
第六十条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。
股东大会股东会。
第六十一五十九条 1/2 以上且不少于两名独立董事有
第六十一条 1/2 以上且不少于两名独立董事有权向董事会
权向董事会提议召开临时股东大会股东会。全体外部监事一
提议召开临时股东大会。全体外部监事一致同意时，有权书
致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东
面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。对上述要求
大会。对上述要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
应当根据法律、行政法规、规章、监管规定及和本公司章程
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或或者不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事
东大会的，应说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会股东会的，应说明理由并公告。
第六十二条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会应当根据法律、行政法规和本、规章、监管规定及公司
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
章程的规定，在收到提案提议后 10 日内提出同意或或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董
应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
案提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
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第六十三一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
事会应当根据法律、行政法规、规章、监管规定及和本公司
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或或者不同意
的书面反馈意见。
召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知
更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会审
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 在收到请求后 5 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知
关股东的同意。 中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。 先股。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第六十四二条 监事会审计委员会或者股东决定自行召
面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备 集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会股
公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明 东会通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交易所及和
材料。 银行业监督管理机构提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
的优先股。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
先股。
恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第六十五三条 对于监事会审计委员会或者股东自行召
会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东 集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
名册。 会将应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第六十六四条 监事会审计委员会或者股东自行召集的
需的费用由公司承担。 股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会股东会的提案与通知
第六十七五条 提案的内容应当属于股东大会股东会职
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、
确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有
规章、监管规定及和本公司章程的有关规定，且应应当以书
关规定，且应以书面形式提交或送达董事会。
面形式提交或或者送达董事会召集人。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第六十八六条 公司召开股东大会股东会，董事会、监
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 事会审计委员会以及单独或者合计持有公司 31%以上股份
案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 31%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。，
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法
案的内容。
规、规章、监管规定或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
或者增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或或者不符合本公司章
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的
程第六十七条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应该在该次股东 董事会召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应该
大会上进行解释和说明。 在该次股东大会股东会上进行解释和说明。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。 先股。
第六十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 第六十九七条 召集人应当在年度股东大会股东会召开
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会股东会应当
以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十六十八条 股东大会股东会的通知包括以下内
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会股东会，并可以书
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第七十一六十九条 股东大会股东会拟讨论董事、监事
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选举事项的，股东大会股东会通知中应应当充分披露董事、
包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与公司或或者公司的控股股东及实际控制人是否
关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过监管部门中国证监会及其他有关部门的
所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 发出股东大会股东会通知后，无正当理由，
第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
股东大会股东会不应延期或或者取消，股东大会股东会通知
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的前述情形，
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会股东会的召开
第七十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 第七十四一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 措施，保证股东大会股东会的正常秩序。对于干扰股东大会
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
（含表决权恢复的优先股股东）或或者其代理人，均有权出
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，
席股东大会股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、
并依照有关法律、行政法规、部门规章或本章程行使表决权。
监管规定及或本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人
表决。 代为出席和表决。
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第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第七十六三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托 身份证或或者其他能够表明其身份的有效证件或或者证明、
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东 股权证明；委托代理人代理他人出席会议的，代理人应出示
授权委托书。 本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第七十七四条 股东出具的委托他人出席股东大会股东
书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （一二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
会议程的每一审议事项投同意赞成、反对或或者弃权票的指
对或弃权票的指示；
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或或者盖章），委托人为法人股东的，
盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 第八十七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或或者单位名
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
人姓名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。
第八十一七十七条 召集人和公司聘请的律师应应当依
第八十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
法性进行验证，并登记股东姓名（或或者名称）及其所持有
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第八十二七十八条 股东大会召开时，公司全体董事、
第八十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员
会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会
应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
议。
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行 第八十三七十九条 股东大会股东会由董事长主持。董
职务时，由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不能 事长因故不能无法履行职务时，由董事长授权委托一名执行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 董事主持。董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由半
事主持。 数以上过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履 长审计委员会主任委员主持。监事长审计委员会主任委员不
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的
履行职务。 审计委员会成员共同推举一名监事履行职务审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
代表主持。
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召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会股东会议事规则，详细
规定会议通知股东会的召集、召开方式、文件准备、和表决
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定会议通
形式、提案机制程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、关联股东的回避、公告等内容，以及股东大会对
署、关联股东的回避、公告等内容，以及股东大会股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东会
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东
会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第八十五一条 在年度股东大会股东会上，董事会、监
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告。
出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 第八十六二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会股
外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的 东会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会
质询和建议作出解释和说明。 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第八十七三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
登记为准。 以会议登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第八十八四条 股东大会股东会应有会议记录，由董事
会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
和其他高级管理人员姓名； 行长和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或或者建议以及相应的答复或或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
召集人或或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
限为永久。
第九十八十六条 召集人应当保证股东大会股东会连续
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
大会股东会中止或或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
快恢复召开股东大会股东会或或者直接终止本次股东大会
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
股东会，并及时公告。同时，召集人应向银行业监督管理机
地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构
构、公司所在地中国证监会派出机构、证券监管机构和证券
报告。
交易所及银行业监督管理监管机构报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会股东会的表决和决议
第九十一八十七条 股东大会股东会决议分为普通决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股
（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东
权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股
（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东
权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十二八十八条 下列事项由股东大会股东会以普通
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付
法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特 （六五）除法律、行政法规、部门规章、监管规定或者
别决议通过以外的其他事项。 本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三八十九条 下列事项由股东大会股东会以特别
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市； （二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
形式； 公司形式；
（四）公司章程的修改； （四）修改公司章程的修改；
（五）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 （六）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）审议批准股权激励计划方案； （七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股 （八）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者公司
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司
别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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股东大会股东会就《公司法》第一百一十六条第三款、
股东大会就本章程第三十九条所述事项作出特别决议，除须 本章程第三十九条所述第二款及中国证监会规定的事项作
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包 出特别决议等可能影响持有优先股股份的股东权利的，除须
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过以外，还须经出 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过以外，还须经出
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括
会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大
股股东的规定程序。 会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通
股股东的规定程序。
第九十四条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的 第九十四条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
表决权恢复的优先股股东（包括股东代理人）根据该次
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算
优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普
方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十九条所规定 优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十九条所规定
的情况下，每一优先股享有一票表决权。 的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
定。
股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东 公司董事会、独立董事和、持有 1%以上有表决权股份
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向 权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投
等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 票意向等信息。不得禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比 东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定
例限制。 提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第九十五一条 股东大会股东会审议有关关联交易事项
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会决议的公告应
东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回
请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关 避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会或者其
规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回 他召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并
避。 决定该股东是否回避。
第九十六条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当 第九十六条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股 提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第九十七二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
以特别决议批准，公司不与董事、行长和其他高级管理人员 东大会股东会以特别决议批准，公司不与董事、行长和其他
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
责的合同。 理交予该人负责的合同。
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第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十八三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
大会表决。 请股东大会股东会表决。
股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公
股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。 司章程的规定或者股东会的决议，可以采用实行累积投票制
度。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或
一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行 第九十九四条 除累积投票制外，股东大会股东会应应
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间 当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 原因导致股东大会股东会中止或或者不能作出决议外，股东
决。 大会股东会不得对提案进行搁置或或者不予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 第一百九十五条 股东大会股东会审议提案时，不得对
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 提案进行修改，否则若变更，有关变更则应当被视为一个新
会上进行表决。 的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。
第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 第一百〇一九十六条 同一表决权只能选择现场、网络
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 或或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
果为准。 以第一次投票结果为准。
第一百〇二九十七条 股东大会股东会采取记名方式投
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。
票表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第一百〇三九十八条 股东大会股东会对提案进行表决
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或或者其他方式投票的公司股东或或者其代
相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第一百〇四九十九条 股东大会股东会现场结束时间不
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 得早于网络或或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
根据表决结果宣布提案是否通过。 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东大会股东会的股东，应当对提
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或者弃权。
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
权”。 “弃权”。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 第一百〇六零一条 会议主持人如果对提交表决的决议
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
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第一百〇七零二条 股东大会股东会决议应当及时公
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表
式、各项每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第一百〇八零三条 提案未获通过，或者本次股东大会
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股东大会股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇九零四条 股东大会股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
过银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，按照有
新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，
关规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董事
其任职资格应报监督机构审核。
就任时间自股东会决议通过之日起计算，其任职资格应报监
督机构审核。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第一百一十零五条 股东大会股东会通过有关派现、送
增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 股或或者资本公积转增股本提案的，公司应应当在股东大会
方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
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第一百一十一零六条 公司董事为自然人，董事无需持有公
司股票股份。
公司董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工
董事。执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理
第一百一十一条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股
人员职责的董事。非执行董事是指在公司不担任除董事外的
票。公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经
其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。职工董事是
验，符合《公司法》《商业银行法》等法律法规以及银行业
指由公司职工代表担任，且不由高级管理人员兼任的董事。
监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理
公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，符
机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不能担任公司的
合《公司法》《商业银行法》等法律、法规以及银行业监督
董事：
管理机构、规章、监管规定及公司章程规定的任职条件，并
应当须经通过银行业监督管理机构的核准任职资格审查或
者按照监管规定报告。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）符合《公司法》第一百四十七条及《商业银行法》第 （一）符合有《公司法》第一百四十七条及《商业银行
二十七条规定情形的； 法》第二十七条规定的不得担任董事情形的；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人 （四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人
责任或直接领导责任，情节严重的； 责任或直接领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 （五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职 的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职
机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责 机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外； 任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大 （六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大
损失或恶劣影响的； 损失或恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
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（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到 （八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到
监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的； 监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以 （九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以
获得任职资格核准的； 获得任职资格核准的；
（十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括 （十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括
但不限于在本行的逾期贷款； 但不限于在本行的逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从 （十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从
本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； 本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上 （十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上
股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权 股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权
净值； 净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位 （十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位
任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有 任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有
的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系 的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系
的除外； 的除外；
（十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明 （十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明
显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形； 显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（二）有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》
规定的不得担任董事情形的；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（十五）法律、行政法规或部门、规章、监管要求或者
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司章程规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
职务，停止其履职。
第一百一十二零七条 非职工董事由股东大会股东会选
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 举或或者更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代
东大会不得无故解除其职务。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，按照有关
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董事任
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管规定及
或本公司章程的规定，履行董事职务。
董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会 董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会
成员总数的 1/2。 成员总数的 1/2。
公司不设职工董事。 公司不设职工董事。
第七十二条 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的 第七十二一百零八条 股东应当严格按照法律法规及公司章
程序提名董事、非职工监事候选人。董事和非职工监事提名 程规定的程序提名董事、非职工监事候选人。非职工董事和
及选举的一般程序为： 非职工监事提名及选举的一般程序为：
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（一）在根据公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照
按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会
拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名
提名委员会提出董事、非职工监事候选人建议名单。；单独
委员会提出董事、非职工监事候选人建议名单。
或或者合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股
单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股
东可以提出非职工董事和监事候选人人选；单独或者合计持
东可以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持有公司
有公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立
发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、
董事、外部监事候选人；。同一股东及其关联人关联方提名
外部监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事（监事）
的非职工董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成
原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的 1/3，国家另
员总数的 1/3，国家另有规定的除外；同一股东及其关联人
有规定的除外；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监
不得同时提名董事和监事的人选，同一股东及其关联人提名
事的人选，同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已
的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届
担任董事（监事）职务，在其任职届满或更换前该股东不得
满或更换前该股东不得再提名监事（董事）候选人；原则上
再提名监事（董事）候选人；原则上同一股东只能提出一名
同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外部监事候
独立董事候选人或一名外部监事候选人，已经提名非独立董
选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独
事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
立董事。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、 （二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对非职
非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人 工董事、非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审
选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后， 核，合格人选提交董事会、监事会审议；，经董事会、监事
以书面提案的方式向股东大会提出董事、非职工监事候选 会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会股东会提出非
人。 职工董事、非职工监事候选人。；
（三）非职工董事、监事候选人应在股东大会应当在股东会
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资
事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
事、监事义务。；
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（四）董事会、监事会应当在股东大会股东会召开前依照法
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
律、法规、规章、监管规定和及公司章程的规定，向股东披
和公司章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资
露非职工董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
票时对候选人有足够的了解。；
（五）除采用累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提
案提出，股东会对每位非职工董事候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补或更换董事、非职工监事的，由董事会 （五六）遇有临时增补或或者更换非职工董事、非职工监事
提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股 的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或或者
东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更 符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东
换。 大会股东会予以选举或或者更换。；
（七）独立董事的提名及选举适用前述规定，但在股东提名
独立董事的情形下，该等股东单独或者合计持有公司发行的
职工监事由监事会、工会提名，职工代表大会、职工大会或 有表决权股份总数的比例应为 1%以上。此外，独立董事的
其他民主程序选举或更换。 提名及选举还适用本章程第一百二十条规定。
职工监事由监事会、工会提名，职工代表大会、职工大会或
其他民主程序选举或更换。
第一百一十三零九条 董事依法有权了解本公司的各项
第一百一十三条 董事依法有权了解本公司的各项业务经营 业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员
情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责 履行职责情况实施监督。董事应当遵守法律、行政法规、规
情况实施监督。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 章、监管规定及和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
公司负有下列忠实义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产； 公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
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（四三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
担保；不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意未
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
订立合同或者进行交易； 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或
者进行交易；
（六五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 己或或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公 人经营与公司同类的业务但向董事会或者股东会报告并经
司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者公司章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （十）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本公司
义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、
尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，对 监管规定及和本公司章程的规定，尽职、审慎履行职责，并
公司负有下列勤勉义务： 保证有足够的时间和精力履职，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）（二）持续关注公司经营管理状况，有权要求高
（三）持续关注公司经营状况，有权要求高级管理层全面、
级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的
及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有
相关资料或或者就有关问题做出作出说明，及时了解公司业
关问题做出说明，及时了解公司业务经营管理状况；
务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审 （四三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独 充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基
立作出表决并对董事会决议承担责任； 础上独立作出表决并对董事会决议承担责任；
（四）对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议的情况进行 （五）对高级管理层执行股东大会股东会、董事会决议
监督； 的情况进行监督；
（六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的 （六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行 事的权利和义务，熟悉有关法律、法规及监管规定，持续具
职责所需的专业知识和能力； 备履行职责所需的专业知识和能力；
（二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所 （二七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平
有股东； 对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则并考虑利益相关者的合法 （七八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关
权益； 者的合法权益；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 （八九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
披露的信息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （九十）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和
事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （十十一）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本
义务。 公司章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十五一条 董事应当每年至少亲自出席 2/3 以
第一百一十五条 董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董
上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托
事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董
其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出
事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托， 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 委托，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
出席。 事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股
换。 东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百一十六二条 董事可以在任期届满以前提出辞职
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 辞任。董事辞职辞任应应当向董事会提交书面辞职报告。，
有关情况。 董事会公司应应当在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职影响公司正常经营或辞任导致公司董事
会人数低于法定《公司法》规定的最低人数或或者公司章程
如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法 规定人数的 2/3 时，或者董事会审计委员会成员辞任导致董
定最低人数或公司章程规定人数的 2/3 时，在改选出的董事 事会审计委员会成员低于《公司法》规定的最低人数或者欠
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 缺会计专业人士时，在改选出在新的董事就任前，原提出辞
章程规定，履行董事职务。 任的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管规定
及和本公司章程的规定，继续履行董事职务职责。公司正在
进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞职辞任自书面辞职报告送达
生效。 董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职， 因董事被股东大会股东会罢免、死亡、独立董事丧失独
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低 立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董
于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董 事会人数低于《公司法》规定的最低人数或或者董事会表决
事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会股东会行使，
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直至董事会人数符合要求。
第一百一十七三条 董事辞职辞任生效或者任期届满，
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 义务，在任期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有效。董
期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有效。 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议罢免董事，决议作出
之日罢免生效。无正当理由，在任期届满前罢免董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 第一百一十八五条 未经本公司章程规定或者董事会的
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
身份。 明其立场和身份。
第一百一十九六条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
偿责任。 法规、部门规章、监管规定或者本公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
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第一百二十一十七条 公司设独立董事，独立董事人数不少
于董事会人数的 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独
立董事是指在公司不担任除董事以外的其他职务，并与公司
第一百二十条 公司设独立董事，独立董事人数不少于董事
及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独
会人数的 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事
立、客观判断关系，并具备法律、法规、规章及监管规定要
是指在公司不担任除董事以外的其他职务，并与公司及其股
求的独立性和任职条件的董事。
东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客
独立董事必须保持法律、法规、规章及监管规定要求的独立
观判断关系的董事。
性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履职，一名自然 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履职，一名自然
人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在除公司 人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在除公司
以外的其他银行担任独立董事的，独立董事任职前相关机构 以外的其他银行担任独立董事的，独立董事任职前相关机构
之间不具备关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在 之间不具备关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在
超过两家商业银行同时担任独立董事。 超过两家商业银行同时担任独立董事。
独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。在 独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。在
董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理 董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理
委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于 20 个 委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于 20 个
工作日。 工作日。
第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。 个人的影响。
公司独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事 公司独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事
参加的专门会议，研究履职相关问题。 参加的专门会议，研究履职相关问题。
第一百二十二条 独立董事每届任期 3 年，可连选连任，在 第一百二十二一十八条 独立董事每届任期 3 年，可连
公司的任职时间累积不得超过 6 年。 选连任，在公司的任职时间累计不得超过 6 年。
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独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其
认为有必要引起公司事务股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立、客观判断关系的董事辞任的原因及关
注事项予以披露。
第一百二十四条 ……。独立董事辞职辞任导致董事会或者
其专门委员会中独立董事人数占比少于 1/3 的不符合法律、
第一百二十四条 ……。独立董事辞职导致董事会中独立董 法规、规章、监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事
事人数占比少于 1/3 的，在新的独立董事就任前，该独立董 中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董
事应当继续履职，因丧失独立性而辞职或被罢免的除外。 事应当继续履职，因丧失独立性而辞职或或者不具备董事资
格而辞任和被罢免的除外。公司应当自该独立董事提出辞任
之日起 60 日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有
效履职，一名自然人最多同时在 5 家境内外企业担任独立董
事，其中最多 3 家境内上市公司。同时在银行保险机构担任
独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲
突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董
事。
独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作
日。在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风
险管理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少
于 20 个工作日。
第一百二十三条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原 第一百二十三条 除本章程第一百零八条外，独立董事提名
则： 及选举程序还应当遵循以下原则：
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（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有公
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有公司发
司发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出
行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立
独立董事候选人；监事会也可以提出独立董事候选人已经提
董事候选人；监事会也可以提出独立董事候选人；同一股东
名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；同一
只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名
股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再
独立董事。
提名独立董事。；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委 （二三）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬
员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验 委员会进行资质审查，并形成明确的审查意见审查重点包括
和能力等。 独立性、专业知识、经验和能力等。；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
（四）本章程第七十二条所列董事提名及选举的一般程序亦 （四）本章程第七十二条所列董事提名及选举的一般程序亦
适用于独立董事。 适用于独立董事。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司按照本条
第（二）项、第（三）项的规定披露相关内容，并将被提名
的独立董事候选人有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整；证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举；
（五）公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积
投票制，并对中小股东表决情况单独计票、披露。
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第一百二十七一条 独立董事应当按照法律、行政法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定监管规定、本公
司章程及公司独立董事工作制度的有关规定执行，诚信、独
第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国
立、勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
证监会和证券交易所的有关规定、本章程及公司独立董事制
专业咨询作用，切实维护公司、中小股东、金融消费者和其
度的有关规定执行。
他利益相关者的合法权益，不受公司及公司股东、实际控制
人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或
者个人的影响。
公司出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失
灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与忠
勉义务。…… 实义务、勤勉义务。，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的
其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
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立意见；
（六）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前述所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百二十五三条 ……。独立董事应当对公司的股东
第一百二十五条 ……。独立董事应当对公司的以下重大事
会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，就以下
项向董事会或股东大会发表独立意见：
重大事项向股东会或者董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易的合法性和公允性； （一）重大关联交易的合法性和公允性；
（三二）董事的提名、任免董事以及高级管理人员的聘
（三）提名、任免董事；
任和解聘；
（四）聘任或解聘高级管理人员； （四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬； （五三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）利润分配方案； （二四）利润分配方案；
（八五）外部审计师的聘任等其他事项。聘请或者解聘
（八）外部审计师的聘任等其他事项。
为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）独立董事认为其他可能对公司、中小股东、金融消费 （六）独立董事认为其他可能对公司、中小股东、金融
者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项； 消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；
（七）可能造成公司重大损失的事项；法律、法规、监
（七）可能造成公司重大损失的事项；
管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的
其他事项。
第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议定期或者不定期召开，由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形
第一百二十四条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可 成明确的意见，可以并书面委托其他独立董事代为出席，但
以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董 每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事连
事会会议总数的 2/3。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 续 3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续 2 次未亲自出席
会议的，视为不履行职责，公司应当在三个月内召开股东大 会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，
会罢免其职务并选举产生新的独立董事。 公司应当在 30 日内提议召开股东会罢免其独立董事职务，
在三 3 个月内召开股东大会股东会罢免其职务并选举产生
新的独立董事。
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第一百二十六七条 董事会对独立董事的评价报告应当提交
第一百二十六条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股
股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少
东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包
包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议
括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的
的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处
主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理
理情况等内容独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
情况等内容。
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二节 董事会 第二三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会。董事会是股东大会的执行 第一百二十八条 公司设董事会。董事会是股东大会股
机构，对股东大会负责，对公司经营和管理承担最终责任。 东会的执行机构，对股东大会股东会负责，对公司经营和管
董事会接受监事会监督。 理承担最终责任。董事会接受监事会监督。
第一百二十九条 董事会由 15-19 名董事组成，设董事
长 1 名。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，其中
第一百二十九条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 名。
执行董事（含董事长）4 名，非执行董事（含独立董事）11
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，其中
名，独立董事的比例不得少于 1/3。执行董事是指在公司除
执行董事（含董事长）4 名，非执行董事（含独立董事）11
担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事
名，独立董事的比例不得少于 1/3。执行董事是指在公司除
是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理
担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事
人员职责的董事。其中独立董事占比不少于 1/3，执行董事
是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理
和职工董事合计占比不超过 1/2，职工董事不少于 1 名。董
人员职责的董事。
事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生，董事长不得由控股股东的法定代表人或者主要负责
人兼任。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；
（二）执行股东大会决议，维护存款人和其他利益相关者合 （二）执行股东大会股东会决议，维护存款人和其他利
法权益； 益相关者合法权益；
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（三）制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定
（三）制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定期评
期评估审议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方
估审议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任， （六）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 任，制定制订公司增加或或者减少注册资本、发行债券或或
方案； 者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票股份或者合
解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司股权激励计划和员工持股计划；
（十九）决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行
（十）决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长 长的提名，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其
的提名，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他 他高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖
高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩 惩事项；按照监管规定，聘任或者解聘应当由董事会聘任或
事项； 者解聘的高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高
级管理层履行职责；
（八）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股东大会授 （八十）依照法律、法规、监管规定及公司章程，在股
权范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置 东大会股东会授权范围内，审议批准公司的对外投资、资产
与核销、资产抵押、委托理财、关联交易、数据治理、对外 购置、资产处置与核销、资产抵押及其他非商业银行业务担
捐赠等事项； 保、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十六）审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保 （十六）审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保
和购买、出售资产事项（银行正常业务除外）； 和购买、出售资产事项（银行正常业务除外）；
（十七）审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资； （十七）审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资；
（十九）决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购 （十九）决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购
置和处置事项； 置和处置事项；
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（十八一）审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占
（十八）审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最
公司最近一期经审计净资产 1%以上，或与单个关联方的交
近一期经审计净资产 1%以上，或与单个关联方的交易余额
易余额占公司最近一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大
占公司最近一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交
关联交易法律、法规、监管规定要求的应由董事会审议的关
易；
联交易；
（十二）制定公司发展战略并监督战略实施，定期评估
审议公司发展战略；
（十三）制定公司资本规划，承担资本或者偿付能力管
理最终责任；
（九）决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤 （九十四）决定公司分支机构及内部管理机构的设置、
销； 合并及撤销；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十一六）（十一）制定公司的风险容忍度、风险管理
（十一）制定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
和内部控制政策，制定公司的基本管理制度，承担全面风险
制定公司的基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；
管理的最终责任；
（十三）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、 （十三七）（十三）负责公司信息披露，并对会计和财
准确性、完整性和及时性承担最终责任； 务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十）定期评估并完善公司治理，对董事的履职情况进行 （二十十八）定期评估并完善公司治理，对董事的履职
考核和评价，并负责向股东大会报告，监督并确保高级管理 情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告，监督并确保
层有效履行管理职责； 高级管理层有效履行管理职责；
（十二九）制订本公司章程修改方案，制订股东大会议
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、
事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
规则、行长工作细则；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定 （十四二十）向股东大会提请股东会聘请或更换或者解聘为
期法定审计的会计师事务所； 公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益， （二十三一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权
听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整 益，听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行
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改情况； 整改情况；
（二十一）承担股权事务管理的最终责任，建立公司与股东 （二十一二）承担股权事务管理的最终责任，建立公司
特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每 与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程 制，每年对主要资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章
或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评 程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评
估，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构； 估，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（十五）审定行长工作细则，听取行长工作汇报并检查行长 （十五二十四）审定行长工作细则，听取行长工作汇报
的工作； 并检查行长的工作；
（二十二五）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责
（二十二）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；
任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （二十四六）法律、行政法规、部门规章、监管规定、
职权。 或本公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的
方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
或者永久授予其他机构或者个人行使。
第一百三十一条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占公 第一百三十一条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占公
司资本净额 1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的 司资本净额 1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的
交易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联 交易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联
交易，按照公司内部授权程序审批，并报关联交易控制委员 交易，按照公司内部授权程序审批，并报关联交易控制委员
会备案或批准。 会备案或批准。
第一百三十二一条 公司董事会应当就注册会计师对公
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
说明。
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第一百三十三二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事
第一百三十三条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规 规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提
则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案 案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议
机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议事 事规则还应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理
规则还应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主 主体在提案中的权利和义务规定董事会的召开和表决程序，。
体在提案中的权利和义务。董事会议事规则为本章程附件， 董事会议事规则为本章程附件，由董事会拟定、股东大会批
由股东大会批准。 准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百三十四条 公司根据需要，可由董事会授权董事长在 第一百三十四条 公司根据需要，可由董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百三十五三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项及
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
其他非商业银行业务担保、委托理财、关联交易的、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会
组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要
的事项报股东大会批准。
报股东大会的事项报股东大会股东会批准。
第一百三十六条 董事会应当定期评估公司的经营状况，评 第一百三十六条 董事会应当定期评估公司的经营状况，评
估包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的 估包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的
审计，持续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效 审计，持续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效
性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管 性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管
理层提出纠正意见。 理层提出纠正意见。
第一百三十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董 第一百三十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全
事的过半数选举产生，离任时须接受审计部门的审计。董事 体董事的过半数选举产生，离任时须接受审计部门的审计。
长的任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不得由 董事长的任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不
控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十八条 董事长行使下列职权： 第一百三十八四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票和债券； （三）签署公司股票和、公司债券和其他证券；
（四）向董事会提名行长人选； （四）向董事会提名行长人选；
（五）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签 （五）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表
署的文件； 人签署的文件；
（六）行使法定代表人职权； （六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但在事 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但
后应及时向董事会和股东大会报告； 并在事后应及时向董事会和股东大会股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百三十九五条 董事长因故不能无法履行职务时，
第一百三十九条 董事长因故不能履行职务时，由董事长授
由董事长授权委托一名执行董事主持履行职务；董事长不能
权委托一名执行董事主持；董事长不能或不履行职务时，由
或或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举一
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 第一百四十三十六条 董事会会议分为定期会议和临时
会定期会议每年度至少召开 4 次，应当于会议召开 10 日前 会议。董事会定期会议每年度至少召开 4 次，应当于会议召
书面通知全体董事和监事。 开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 第一百四十一三十七条 有下列情形之一的，董事会应
会议： 当召开临时会议：
（二一）代表 1/10 以上表决权的股东（含表决权恢复
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
的优先股股东）提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三二）1/3 以上董事联名提议时；
（五）两名以上独立董事提议时； （五三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（四）审计委员会提议时；
（一）董事长认为必要时； （一五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
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（七）证券监管部门或银行业监督管理监管机构要求召
（七）证券监管部门或银行业监督管理机构要求召开时；
开时；
（八）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到上述提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到上述提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召 第一百四十二三十八条 董事会召开临时董事会会议应
开 5 日前书面通知全体董事和监事。 当于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三三十九条 董事会会议通知包括以下内
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
行。 可举行。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两
式作出。 种方式作出。
董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董 董事会表决实行一人一票记名表决。董事会作出决议，
事过半数通过。 必须经全体董事过半数通过。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或 第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或
法律、行政法规规定的其他方式。 法律、行政法规规定的其他方式。
第一百四十七条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方
大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案 案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项
等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由 2/3 不得采取书面传签方式表决，并且应当由 2/3 以上董事表决
以上董事表决通过。 通过。
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第一百四十五一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
将该事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应应当将该事项提交股东大会股东会审
议。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第一百四十八二条 董事会会议，应由董事本人出席；
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 并由委托人签名或或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九三条 董事会应当对将现场会议所议事项的决
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
定做成作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
作出说明性记载董事对记录有不同意见的，可以在签字时附
记载。
加说明。会议记录保存期限为永久。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。公司
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百五十四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方； （三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
意、反对或弃权的票数）。 明同意、反对或或者弃权的票数）。
第一百五十一四十五条 董事应当在董事会决议上签字
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章
规或者本公司章程、股东会决议，致使给公司遭受造成严重
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。；但经证明在
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
董事可以免除责任。
任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二四十六条 公司董事会设立战略与 ESG 委
第一百五十二条 董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员 员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、
会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委 提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会，。董事会也可
员会、消费者权益保护委员会，也可以根据需要设立其他专 以根据需要设立其他专门委员会或者对现有专门委员会作
门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事 出调整。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会
会授权就专业事项进行决策。 授权就专业事项进行决策对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责。
战略与 ESG 委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期 战略与 ESG 委员会主要负责制定本行公司经营管理目
发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案和 ESG 战略的 标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案和
执行情况。 ESG 战略的执行情况。
审计委员会履行法律、法规、规章、监管规定、公司章
程规定的职责，主要负责检查本行风险及合规状况、会计政
审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、
策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提
财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外
出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告
部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息
信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提
真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董
交董事会审议审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
事会审议。
部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职
权，并应当重点关注《银行保险机构公司治理准则》第六十
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五条第二款规定的事项。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流
险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风
动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风
险等各类风险的控制情况，对本行公司风险政策、管理状况
险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力
及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内
进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批 关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和
准，控制关联交易风险。 批准，控制关联交易风险。
提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的
提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行
选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行 初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度和
初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度和 政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提
政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提 出薪酬方案建议，并监督方案实施董事、高级管理人员的选
出薪酬方案建议，并监督方案实施。 择标准和程序并进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核。
消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护
消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作
工作的战略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关
的战略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关工作，
工作，定期听取关于消费者权益保护工作开展情况的专题报
定期听取关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，监
告，监督、评价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有
督、评价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以
效性以及高管层相关履职情况，并定期向董事会提交有关报
及高管层相关履职情况，并定期向董事会提交有关报告。
告。
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各委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识 第一百四十七条 各专门委员会成员不少于 3 名，由具
和工作经验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审 有具备与专门委员会职责相适应的专业知识和或者工作经
计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中至 验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计
少应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理委员会负责 或法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少应有一
人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。控股股东提 名独立董事是会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具
名的董事不得成为关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会 有对各类风险进行判断与管理的经验。控股股东提名的董事
的成员。 不得成为关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会
审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独
应由独立董事担任负责人主任委员，审计委员会、提名与薪
立董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
酬委员会中独立董事占多数应当过半数，关联交易控制委员
董事占多数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立
会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不不得低于
董事占比原则上不低于 1/3。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，应当
具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工
作经验，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。职工董
事可以成为审计委员会成员。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司
经营和风险状况，并提出意见和建议。 经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百四十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、法规、规章、监管要求及公司章程规定的其他
事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会现场会议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十条 前述各专门委员会的工作规则等由董事
前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。各委员
会另行负责制定。各专门委员会应当制定年度工作计划，并
会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
定期召开会议。
第一百五十三条 经董事会同意，各专门委员会可以聘请中 第一百五十三条 经董事会同意，各专门委员会可以聘
介机构提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工作， 请中介机构提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工
有关合理费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各 作，有关合理费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十四条 公司设董事会办公室，作为董事会日常办 第一百五十四一条 公司设董事会办公室，作为董事会
事机构。董事会办公室具体办理股东大会、董事会、董事会 日常办事机构。董事会办公室具体办理股东大会股东会、董
各专门委员会会议的筹备、信息披露、股权管理（包括股权 事会、董事会各专门委员会会议的筹备日常事务、信息披露、
转让、质押管理以及相关信息的收集、整理和报送等）、投 股权管理（包括股权转让、质押管理以及相关信息的收集、
资者关系维护以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常 整理和报送等）、投资者关系维护以及董事会、董事会各专
事务。 门委员会的其他日常其他公司治理、资本市场相关事务。
第六章 行长及其他高级管理人员 第六章 行长及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设行长一名，由董事长提名，由董事 第一百五十五二条 公司设行长一名，由董事长提名，、
会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。 由董事会决定聘任或或者解聘。董事长不得兼任行长。
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公司副行长、董事会秘书、行长助理、总监及经董事会
公司副行长、董事会秘书、行长助理、总监及经董事会确定 确定的其他高级管理人员经行长提名，由董事会决定聘任或
的其他高级管理人员经行长提名，由董事会聘任或解聘。 或者解聘。公司董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘
任或者解聘。
行长及其他公司高级管理人员应经银行业监督管理机
行长及其他高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任 构进行任职资格审核的，经核准后聘任生效。对于适用报告
职资格审核的，经核准后聘任生效。 制的高级管理人员，公司应当按有关规定要求及时向监管机
构报告。
第一百五十六三条 公司高级管理层管理人员对董事会
负责，接受审计委员会监督，应当按照董事会、审计委员会
要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有
关资料。
公司高级管理层人员根据本公司章程及董事会授权开
第一百五十六条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展
展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批准的发展
经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批准的发展战
战略、风险偏好及其他各项政策相一致应当积极执行股东会
略、风险偏好及其他各项政策相一致。
决议及董事会决议。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。公司高级
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理
管理层人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东
层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
和董事会不当干预。
第一百五十四条 公司高级管理层人员应当建立向董事会及
其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明
高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其 确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事
专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、 能够及时、准确地获取各类信息遵守法律、法规、规章、监
时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类 管规定及公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职
信息。 业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审
慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履
行职责或者越权履职。
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高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责， 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，
不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公 不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公
司交易有关的利益。 司交易有关的利益。
高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向
董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险 董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险
状况和经营前景等情况。 状况和经营前景等情况。
高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关
公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景
等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督 等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督
等活动。 等活动。
第一百五十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事 第一百五十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理的规定，以
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十
及第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条
四条（七）-（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
（七）-（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
级管理人员。
理人员。
第一百五十五条 公司高级管理人员的聘任，应当严格
依照有关法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定进
行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十九六条 行长公司高级管理人员每届任期 3
第一百五十九条 行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以 年，任期自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计
连任。 算，适用报告制的高级管理人员任期自董事会聘任之日起计
算，至该届董事会任期届满时为止，任期届满，连聘可以连
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任。
第一百六十条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法 第一百六十五十七条 行长对董事会负责，有权依照法
规、部门规章、公司章程及董事会授权，组织开展公司的经 律、行政法规、部门规章、公司章程及董事会授权，组织开
营管理活动。行长行使下列职权： 展公司的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会
并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）在公司发展战略框架下制定科学合理经营计划和投资 （二）在公司发展战略框架下制定拟定科学合理的经营
方案，并代表高级管理人员向董事会提交，经董事会批准后 计划和投资方案，并代表高级管理人员向董事会提交，经董
组织实施； 事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司分支机构及内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副行长、行长助理、总监 （六）提请董事会聘任或或者解聘公司副行长、行长助
等高级管理人员； 理、总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司 （七）决定聘任或或者解聘除应由董事会聘任或或者解
内部各职能部门及分支机构负责人； 聘以外的公司内部各职能部门及分支机构负责人管理人员；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人 （八）授权其他高级管理人员、内部职能部门及分支机
从事经营活动； 构负责人从事经营活动；
（九）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
（九）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
施，但应并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报
但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告；
告；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，经董事会批 （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，经董事会批
准后组织实施； 准后组织实施；
（十一）决定公司职工的聘用和解聘； （十一）决定公司职工的聘用和解聘；
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（十二）特殊情况下，提议召开董事会临时会议； （十二）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；
（十三一）制定全行公司各部门管理人员和业务人员的
（十三）制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范；
职业规范；
（十四二）其他依据法律、行政法规、部门规章、监管规定、
（十四）其他依据法律、行政法规、部门规章或本章程规定
或本公司章程规定应由行长行使的职权或或者董事会授予
应由行长行使的职权或董事会授予的职权。
的其他职权。
第一百六十一条 非董事行长及其他高级管理人员可以列席 第一百六十一条 非董事行长及其他高级管理人员可以列席
董事会会议，但没有表决权。 董事会会议，但没有表决权。
第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求， 第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。 时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程 第一百六十三条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因 的规定，履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因
违反法律、行政法规和公司章程，营私舞弊或其他严重失职 违反法律、行政法规和公司章程，营私舞弊或其他严重失职
行为造成公司经济损失的，应承担经济和法律责任。 行为造成公司经济损失的，应承担经济和法律责任。
第一百六十四条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准 第一百六十四五十八条 行长应制定行长工作细则，报
后实施。 董事会批准后实施。
第一百六十五条 行长工作细则包括下列内容： 第一百六十五五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职
其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
董事会、监事会的报告制度； 及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。
第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关
有关辞职的具体程序和做法办法按行长与公司之间的劳动
辞职的具体程序和做法按行长与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百六十七条 对董事越权干预公司经营管理的，行长及 第一百六十七条 对董事越权干预公司经营管理的，行长及
其他高级管理人员有权请求监事会予以制止，并向银行业监 其他高级管理人员有权请求监事会予以制止，并向银行业监
督管理机构报告。 督管理机构报告。
第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有 第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有
关法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不 关法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不
得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第一百六十九条 行长及其他高级管理人员对董事会违反任 第一百六十九条 行长及其他高级管理人员对董事会违反任
免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督 免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督
管理机构报告。 管理机构报告。
第一百七十六十一条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
第一百七十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
董事会秘书负责公司股东大会股东会和董事会会议的筹备、
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
文件保管以及公司股东资料管理，办理组织和协调信息披露
务等事宜。
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、监管规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公
定及、本公司章程及公司董事会秘书工作规则的有关规定。
司董事会秘书工作规则的有关规定。董事会秘书由董事长提
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负
名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
责。
第一百六十二条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百七十一条 本公司高级管理人员应当忠实履行职务， 第一百七十一六十三条 本公司高级管理人员应当忠实履行
维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能 职务，维护公司和全体股东的最大利益，。公司高级管理人
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 员因未能忠实履行职务或或者违背诚信义务，给公司和社会
利益造成损害的，或执行公司职务时违反法律、行政法规、 公众股股东的利益造成损害的，或执行公司职务时违反法
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配 第一节 财务会计制度及利润分配
第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 第二百〇四一百六十四条 公司依照法律、行政法规和
规定，制定公司的财务会计制度。 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇五条 公司会计年度为公历年度，即自公历一月一 第二百〇五一百六十五条 公司会计年度为公历年度，
日起至十二月三十一日止。 即自公历一月一日起至十二月三十一日止。
第二百〇六一百六十六条 公司在每一会计年度终了时
第二百〇六条 公司在每一会计年度终了时依照法律、行政
依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计
法规和国务院财政部门的规定编制财务报告及相关报表，并
报告及相关报表，并聘请具有合法资格的，并依法经会计师
聘请具有合法资格的会计师事务所进行审查验证，在该会计
事务所审计进行审查验证，在该会计年度结束后 4 个月内提
年度结束后 4 个月内提交董事会通过，并提交股东大会审
交董事会通过，并提交股东大会审议。财务会计报告应当在
议。财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备
召开股东大会年会年度股东会的 20 日前置备于公司，供股
于公司，供股东查阅。
东查阅。
第二百〇七一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
日起 4 个月内向中国证监会证券监管机构和证券交易所报
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
个月内向中国证监会派出证券监管机构和证券交易所报送
证券交易所报送并披露中期报告。
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
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第二百〇八条 公司按照银行业监督管理机构的规定定期公 第二百〇八一百六十八条 公司按照银行业监督管理机
布上一年度的经营业绩和审计报告。 构的规定定期公布上一年度的经营业绩和审计报告。
第二百〇九一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，
第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
不另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第二百一十一百七十条 公司遵守国家及地方税法规
第二百一十条 公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
定，依法纳税。
第二百一十一一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司缴纳所
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 得税后的利润按下列顺序分配：
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 （一）弥补以前度的亏损；
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金 （二）提取利润的 10%列入公司作为法定公积金；
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 （三）提取一般准备；
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （四）支付优先股股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一
支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付 般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股
优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股 定。公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先
息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东持有的 股股息后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积
股份比例分配。 金。公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先
股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东持
有的股份比例分配。
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公司未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前，不得向
优先股股东支付股息或者向普通股股东分配利润。
股东大会公司违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金 积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东
和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配 分配利润的向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第二百一十二一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于 司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注册资本。但是，
弥补公司的亏损。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
公司注册资本的 25%。 不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十三一百七十三条 公司股东大会股东会对利
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
股份）的派发事项。 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或或者股
份）的派发事项。
第二百一十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司 第二百一十四一百七十四条 公司实行持续稳定的利润
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及
的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司 稳定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，
的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合银行业监督管 不得损害公司的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合
理机构对于银行股利分配相关要求。 银行业监督管理机构对于银行股利分配相关要求。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下： 公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
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公司利润分配政策制订定和修改由公司董事会向公司
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大
股东大会股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董
会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事
事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经 2/3 以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立
立意见，。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订
董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分
和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全
配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决
体外部监事表决通过。董事会和监事会审议并通过利润分配
通过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提交股东
政策后提交股东大会股东会审议批准。公司股东大会股东会
大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分配政策的议案
审议制定利润分配政策的议案前，应当通过公司网站、公众
前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道
信箱或者来访接待等多种渠道与股东特别是中小股东进行
与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉
沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议通过利
小股东关心的问题。股东大会股东会审议通过利润分配政策
润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权
的议案，应当由出席股东大会股东会的股东所持表决权 2/3
以上通过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展 发展考虑，公司可以采取现金、股票或或者二者相结合的方
考虑，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资
利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的 金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等
情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公 事项具备现金分红条件的，公司应当采取采用现金方式分红
司应当采取现金方式分配股利，公司采取股票分红方式的， 进行利润分配股利，。公司采取采用股票分红方式股利进行
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
在符合银行业监督管理机构对于银行资本充足率等主要监 实合理因素。在符合银行业监督管理机构对于银行资本充足
管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现 率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
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公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东
向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应应当达到
分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80%。（二）公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分
排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应应当
配股利时，现金分红所占比例最低应达到 40%。（三）公司
达到 40%。；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配
出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应
股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
应当达到 20%；。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
安排的，按照前本款第（三）项规定处理。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
行中期现金分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案
润分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现
及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关
求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的
的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责
决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并
并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见
发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对
应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序
董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行
进行监督。
监督。
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公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需
公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 证监会、证券交易所和银行业监督管理机构法律、法规、规
会、证券交易所和银行业监督管理机构的有关规定；有关调 章、监管规定或者公司章程的有关规定；。有关调整利润分
整利润分配政策的议案，应当经全体董事 2/3 以上董事表决 配政策的议案，应当经全体董事 2/3 以上董事表决通过，独
通过，独立董事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确 立董事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监
意见；监事会也应当审议利润分配政策调整方案并作出决 事会也应当审议利润分配政策调整方案并作出决议，外部监
议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利 事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配方案
润分配方案经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为 经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中
充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、网络投票（条 小股东意见，公司应通过提供现场、网络投票（条件具备时）
件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，股东大会审
股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大 议调整利润分配政策的议案应当由经过详细论证后，履行相
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应的决策程序，并经出席股东大会股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司针对优先股股东的利润分配政策如下： 公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或或者浮动
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，
股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股
固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文
发行文件的约定执行。；除法律、法规或公司股东大会或者
件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公
股东会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段
司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在
调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率
一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
支付股息。；
（二）公司应当以现金方式向优先股股东支付股息，公司在 （二）公司应当以现金方式向优先股股东支付股息，公
向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股 司在向优先股股东完全支付每年当年约定的股息前，不得向
东分派股息。 普通股股东分派股息分配利润。；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派 （三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东
股息，但根据中国银行业监督管理机构的规定，公司有权取 分派股息，但根据中国银行业监督管理机构的规定，公司有
消优先股股息支付且不构成违约。 权取消优先股股息支付且不构成违约。；
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（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特 （四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即
定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差 在特定年度未向优先股股东派发的股息或或者未足额派发
额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后， （五）公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百一十五一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备
第二百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
作。 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十六条 公司设立独立的内部审计部门，对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十七条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
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第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应当积极
配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 第二百一十七一百八十条 公司聘用符合《证券法》规
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十八一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所
第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
必须由股东大会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
定。
任会计师事务所。
第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利： 利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支
机构的资料和说明； 机构的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会 有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会
计师事务所的事宜发言。 计师事务所的事宜发言。
第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 第二百二十一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
不得拒绝、隐匿、谎报。 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会 第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第二百二十二一百八十三条 会计师事务所的审计费用
定。 由股东大会股东会决定。
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第二百二十三一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大
提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股
东会说明公司有无不当情形。
第二百二十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 第二百二十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第九第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百二十五一百八十五条 公司的通知以下列形式发
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮政信件、邮件（含电子邮件）或者传真等方
（二）以邮政信件、电子邮件或传真等方式送出；
式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本公司章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 第二百二十六一百八十六条 公司发出的通知，以公告
经公告，视为所有相关人员收到通知。 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第二百二十七一百八十七条 公司召开股东大会股东会
式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十八一百八十八条 公司召开董事会和监事会
第二百二十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知，以
的会议通知，以专人送出、邮政信件、邮件（含电子邮件）
专人送出、邮政信件、电子邮件或传真等方式进行。
或者传真送出等方式进行。
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第二百二十九一百八十九条 公司通知以专人送出的，
第二百二十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回 由被送达人在送达回执上签名（或或者盖章），被送达人签
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 收日期为送达日期；公司通知以邮政信件邮件送出的，自交
通知以邮政信件送出的，自交付邮局之日起 48 小时为送达 付邮局之日起 48 小时自邮递之日起第二个工作日为送达日
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 期；公司通知以电子邮件或者传真方式送出的，发出当日为
达日期。 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 第二百三十一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
议并不因此无效。 会议作出的决议并不不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百三十一一百九十一条 公司在中国证监会或或者
第二百三十一条 公司在中国证监会或上海证券交易所指定
上海证券交易所指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露
媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 第二百三十二一百九十二条 公司合并可以采取吸收合
并。 并或者新设合并。
第二百三十三一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或上海 证监会或或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企业信
证券交易所指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 用信息公示系统公告。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
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第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第二百三十四一百九十四条 公司合并时，合并各方的
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十五一百九十五条 公司分立，其财产作相应
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
中国证监会或或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企
证监会或上海证券交易所指定媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 第二百三十六一百九十六条 公司分立前的债务由分立
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
面协议另有约定的除外。 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百三十七一百九十七条 公司需要减少注册资本
负债表及财产清单。 时，必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或或者上海证券
人，并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体
交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
债权人自接到通知书通知之日起 30 日内，未接到通知书通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司减少
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律、法规或者公司章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
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公司依照前款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 第二百三十八零一条 公司合并或者分立，登记事项发
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
变更登记。 办理变更登记。
第二百三十九条 公司合并、分立、增资和减资应符合银行 第二百三十九零二条 公司合并、分立、增资和减资应
业监督管理机构相关规定及要求。 应当符合银行业监督管理机构相关规定及要求。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散： 第二百四十零三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司经银行业监督管理机构批准后解散。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一零五条 公司因本章程第二百四十第二百零三
条第（一）项、（三）项、第（四）项规定而解散的，应当
第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第（一）、（三） 在解散事由出现之日起银行业监督管理机构批准后 15 日内
项、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 成立清算组，开始进行清算。董事为公司清算义务人，清算
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。银
行业监督管理机构监督清算过程。
公司因本章程第二百零三条第（三）项规定而解散的，由银
行业监督管理机构依法及时组织成立清算组，进行清算。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条规定的事由解 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条规定的事由解
散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理 散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理
由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督 由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督
管理机构批准后解散。 管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，公司应按照第二百四十 经银行业监督管理机构批准解散后，公司应按照第二百四十
一条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本 一条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本
金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。 金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
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第二百四十三条 公司不能支付到期债务，经银行业监督管 第二百四十三零六条 公司不能支付到期债务，经银行
理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产 业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。公司被
的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关 宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部
人员成立清算组，进行清算。 门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百四十四零七条 清算期间，公司存续，但董事会、
第二百四十四条 清算期间，公司存续，但董事会、行长的
行长的职权立即停止，公司不得开展与清算无关的经营活
职权立即停止，公司不得开展与清算无关的经营活动。
动。
第二百四十五零八条 清算组在清算期间行使下列职
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动； （七）代表公司参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。 （八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。
第二百四十六零九条 清算组应当自成立之日起 10 日
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会或或者上海证券
权人，并于 60 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒
交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人应当自接到通知书通知之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
书通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百四十七一十条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法
大会、股东会或者人民法院，或以及银行业监督管理机构确
院或银行业监督管理机构确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
的剩余财产，公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优 后的剩余财产，公司按照股东的类型及持股比例进行分配。
先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先 优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优
股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中 先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其
清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的， 中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付
按照优先股股东持股比例分配。 的，按照优先股股东持股比例分配。
公司破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保 公司破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳
险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百四十八一十一条 清算组在清理公司财产、编制
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当
交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 算报告，以及清算期间收支报表和账务账册，报股东大会股
收支报表和账务账册，报股东大会或者有关主管机关确认， 东会或者有关主管机关人民法院，以及银行业监督管理机构
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 确认，清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告
之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销登记手续， 确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销登记手
并公告公司终止。 续，并公告公司终止，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
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第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百四十九一十三条 清算组成员应当忠于职守，依
义务。 法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。 侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 第二百五十一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有
的法律实施破产清算。 关企业破产的法律实施破产清算。
第二百五十一一十五条 如公司被银行业监督管理机构
第二百五十一条 如公司被银行业监督管理机构依法撤销，
依法撤销，撤销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管
撤销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管理机构相
理机构相关规定。公司解散、破产、清算等事项应当符合银
关规定。
行业监督管理机构相关规定及要求。
第十一章 修改章程 第十一第十章 修改章程
第二百五十二一十六条 有下列情形之一的，公司应当
第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
将修改章程：
（一）《公司法》或或者有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会股东会决定修改章程的。
第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银 第二百五十三一十七条 股东大会股东会决议通过的章
行业监督管理机构核准，涉及公司登记事项的，依法办理变 程修改事项应经须报银行业监督管理机构核准，；涉及公司
更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百五十四一十八条 董事会依照股东大会股东会修
第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和银
改章程的决议和银行业监督管理、监管机构等有关部门的审
行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
批意见修改本章程。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披 第二百五十五一十九条 章程修改事项属于法律、行政
露的信息，按规定予以公告。 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二第十一章 附则
第二百五十六条 释义 第二百五十六二十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权
的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有普通股股 恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有普通
份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足 50%，但依其 股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足 50%，但
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股东会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制公司 5%以上普通股股份 （二）主要股东，是指持有或或者控制公司 5%以上普
（含表决权恢复的优先股）或表决权，或持有股份总额不足 通股股份（含表决权恢复的优先股）或或者表决权，或或者
但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通 东。 “重大影响”包括但不限于向公司提名或或者派出董事、
过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监 监事或或者高级管理人员，通过协议或或者其他方式影响公
管机构认定的其他情形。 司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（三）大股东，是指持有公司 10%以上股份的股东或实际持 （三）大股东，是指持有公司 10%以上股份的股东或或
有公司股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含持股数 者实际持有公司股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含
量相同的股东），股东及其关联方、一致行动人持股比例合 持股数量相同的股东），股东及其关联方、一致行动人持股
计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理，提名 比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管
董事两名以上的，以及公司董事会认为对公司经营管理有控 理，；提名董事两名以上的，以及公司董事会认为对公司经
制性影响的，或银行业监督管理机构认为符合大股东条件的 营管理有控制性影响的，或或者银行业监督管理机构认为符
其他股东也可被认定为大股东。 合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。
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（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他
其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量
投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行
的行为或或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行
为或事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
动人。
（七）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。 （七）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参 （八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保
会人员即时交流讨论方式召开的会议。 证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方 （九）书面传签，是指通过分别送达审议或或者传阅送
式对议案作出决议的会议方式。 达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百五十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则， 第二百五十七二十一条 董事会可依照章程的规定，制
章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百五十八二十二条 本章程以中文书写，其他任何
版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局 语种或或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百五十九二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “以下”“内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
本数。 “过”、“多于”不含本数。
第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百六十一二十五条 本章程附件包括股东大会股东
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。
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本章程经股东大会股东会决议通过并经银行业监督管理机
本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后，于
构核准后，于市场监督管理部门登记之日起实施，修改时亦
市场监督管理部门登记之日起实施，修改时亦同。
同。
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议案三：关于修订江苏银行股份有限公司
股东大会议事规则的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》《银行保险机
构公司治理准则》等法律法规、监管规定以及监事会改革要求，
结合自身公司治理实践，对《江苏银行股份有限公司股东大会议
事规则》进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会、并同意
董事会转授权管理层，根据银行业监督管理机构对公司章程的核
准情况，对股东大会议事规则作相应调整。
修订后的《江苏银行股份有限公司股东会议事规则》与取得
监管机构核准后的公司章程同步生效。
附件：江苏银行股份有限公司股东大会议事规则主要修订对
照表
江苏银行股份有限公司董事会
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附 件
江苏银行股份有限公司股东大会议事规则主要修订对照表
江苏银行股份有限公司股东大会议事规则 江苏银行股份有限公司股东大会股东会议事规则
（2023 年修订） （20235 年修订）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
第一条 江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）为进
规范公司行为，保证股东大会股东会依法行使职权，根据《中华
一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《银
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准
行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规及证券业监督管理
则》以及《上市公司股东大会股东会规则》《银行保险机构公司
机构、银行业监督管理机构的指导意见，并结合《江苏银行股份
治理准则》等法律、行政法规及证券业监督管理机构、银行业监
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本
督管理机构的指导意见、规章、监管规定，并结合《江苏银行股
议事规则。
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、监管规定、
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会股东会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会股东会正常召开和依
职权。 法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东大会股东会的一般规定
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第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 第三条 股东大会股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
内行使职权。
围内行使职权。
第四条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构， 第四条 公司股东大会股东会由全体股东组成，是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）对公司上市做出决议； （一）对公司上市做出决议；
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （五）对公司增加或或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行债券作出决议； （六）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
形式等事项作出决议； 等事项作出决议；
（十一）审议批准并修改公司章程和股东大会、董事会、监 （八）审议批准并修改公司章程和股东大会，审议批准股东会、
事会议事规则； 董事会、监事会议事规则；
（九）对公司聘请、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
（十二）对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议；
计师事务所做出决议；
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（十三）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或 （十）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或及本公
本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期 以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保、公司在一年内担保金 总资产的 30%以后提供的任何担保、公司在一年内向他人提供担
额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保、为资产负债率 保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保、为资产
超过 70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审 负债率超过 70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一
计净资产 10%的担保、对股东和实际控制人以及关联方提供的担 期经审计净资产 10%的担保，以及、对股东、和实际控制人及其
保，须经股东大会审议通过； 关联方提供的担保，须经股东会审议通过；
（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司变更募集资金用途事项； （十二）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划方案； （十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（十四）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以
（十七）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5% 上，或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审计净
以上，或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审计 资产值 10%以上的对外股权投资或者授权董事会审议批准公司对
净资产值 10%以上的对外股权投资； 外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押及其他非商业银
行业务担保、对外捐赠等事项；
（十五）审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资产购
（十八）审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资
置和处置事项法律、法规、监管规定要求的应由股东会审议的关
产购置和处置事项；
联交易；
（十九）听取监事会对董事、监事的评价结果； （十九）听取监事会对董事、监事的评价结果；
（二十）审议发行优先股相关事宜； （十六）审议发行优先股相关事宜；
（二十一）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（二十二）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东 （十八）审议法律、行政法规或、规章、监管规定或者公司章程
大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依 公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法承
法承担相应的法律责任。 担相应的法律责任。
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第五条 股东大会通过决议，股东会职权范围内的事项，应由股
第五条 股东大会通过决议，可以在法律、行政法规或公司 东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会
章程允许范围内对董事会进行授权。授权的内容应当明确、具体。 可以在法律、行政法规或公司章程允许范围内对授权董事会进行
授权决定。授权的内容应当明确、具体。
第六条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于公 第五条 股东大会股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于
司章程规定的普通决议事项，关于该等授权的决议应当由出席股
公司章程规定的普通决议事项，关于该等授权的决议应当由出席
东大会有表决权的股份总数过半数通过；如属于公司章程规定的
股东大会股东会有表决权的股份总数过半数通过；如属于公司章
特别决议事项，关于该等授权的决议应当由出席股东大会有表决
程规定的特别决议事项，关于该等授权的决议应当由出席股东大
权的股份总数三分之二以上通过。
会股东会有表决权的股份总数三分之二总数 2/3 以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第六条 股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大
股东大会每年召开一次，并应由董事会在每一会计年度结束后 6
会股东会。年度股东大会股东会每年召开一次，并应由董事会在
个月内召集和召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
每应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召集和召开。有下列情
及公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会不
会应当在 2 个月内召开。
定期召开，出现股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其他情
形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
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第七条 公司在上述因特殊情况未能在规定期限内不能召开股东
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地银行业监督管理机构、证券业监督管理机构和公司股票挂牌交 大会股东会的，应当报告公司所在地及时向银行业监督管理机
易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 构、证券业监督管理证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具 第八条 公司召开股东大会股东会，应当聘请律师对以下问题出
法律意见并公告：
具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定； 公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大 第九条 董事会应当在按照本规则规定的期限内按时的规定召集
会。
股东大会股东会。
第十条 二分之一 1/2 以上且不少于两名独立董事有权向董事会
第十条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司 提议召开临时股东大会股东会，董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 和公司章程的、规章、监管规定及公司章程的规定，在收到提议
股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 后的 5 日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开
大会的，应当说明理由并公告。 临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。
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第十一条 全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会 全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召
向董事会提请召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法 开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
大会的，应当说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 律、行政法规和、规章、监管规定及公司章程的规定，在收到提
开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 后的 5 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的
当征得监事会的同意。 变更，应当征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股 表决权恢复的优先股等）的股东）有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和、规章、监管规定及公司章程的规定，在收
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到请求后 10 日内提出同意或或者不同意召开临时股东大会股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 后的 5 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的
当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）等）的股东有权向监事会
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时
审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 求 5 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变
东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续 90
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
召集和主持。 决权恢复的优先股等）的股东）可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或审计委员会或者股东决定自行召集股东大会
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所及银行业监督管理机构备案。 的，应当股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所及和
银行业监督管理机构备案。
监事会审计委员会和或者召集股东应在发出股东大会股东会通
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的
知及发布股东大会股东会决议公告时，向证券交易所及和银行业
优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监督管理机构提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股（含表决权恢复的优
决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明
先股等）比例不得低于 10%。
材料。
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第十四条 对于监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 集股东大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以
外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第十五条 监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大会股
的费用由公司承担。
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会股东会的提案与通知
第十六条 股东大会股东会提案的内容应当符合法律、行政法规
第十七条 股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定，属于公司股东大会职权范围，有明确议题 和公司章程的有关规定，属于公司股东大会股东会职权范围，有
和具体决议事项。 明确议题和具体决议事项，符合法律、法规、规章、监管规定及
公司章程的有关规定，且应当以书面形式提交或者送达召集人。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第十七条 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员
者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
会以及单独或者合计持有公司 31%以上股份的普通股股东（含表
股股东），有权向公司提出议案。
决权恢复的优先股股东）等）的股东，有权向公司提出议案提案。
单独或者合计持有公司 31%以上股份的普通股股东（含表决权恢
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权 复的优先股股东）等）的股东，可以在股东大会股东会召开 10
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 2 日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。，
大会补充通知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规、
监管规定或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
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外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或或者增加新
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大 股东大会股东会通知中未列明或或者不符合公司章程和本规则
会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应该在该次股东会上
进行解释和说明。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
第十八条 召集人应当在年度股东大会股东会召开 20 日前以公告
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含 方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股
表决权恢复的优先股股东）。 东大会股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 第十九条 股东会的通知包括以下内容：
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第二十条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
大会股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与公司或或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚 （四）是否受过证券业监督管理机构中国证监会及其他有关部门
和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
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第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第二十一条 发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
会股东会不得延期或或者取消，股东大会股东会通知中列明的提
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
案不得取消。一旦出现延期或或者取消的情形，召集人应当在原
日公告并说明原因。
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或董事会会议公告中指 第二十二条 公司应当在公司住所地或董事会会议公告中指定或
定的地点召开股东大会。
者股东会通知中列明的地点召开股东大会股东会。
股东大会股东会应当设置会场，以现场会议形式方式召开，并按
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、
照法律、行政法规、证券业监督管理机构或监管规定或者公司章
行政法规、证券业监督管理机构或公司章程的规定，采用安全、
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和投票或者其他方式为
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权
授权范围内行使表决权。符合银行业监督管理机构定义的大股 范围内行使表决权。符合银行业监督管理机构定义的大股东，其
东，其代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名 代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和
董事和监事以外的人员，大股东不得接受非关联方、一致行动人 监事以外的人员，大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托
的委托参加股东大会。 参加股东大会。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 第二十三条 公司应当在股东大会股东会通知中明确载明网络或
方式的表决时间以及表决程序。
或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股东大会股东会网络或或者其他方式投票的开始时间，不得早于
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 现场股东大会股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 大会股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
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第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
大会股东会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
处。
关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东普通股股东（含表
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大 决权恢复的优先股股东）或或者其代理人，均有权出席股东大会，
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东会，并依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程行使表
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
符合银行业监督管理机构定义的大股东，其代理人不得为股东自
身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员，大股东不
大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的
得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会，并应当支持中
机会，不得阻挠或指使公司阻挠中小股东参加股东大会，或对中
小股东获得有效参加股东大会股东会和投票的机会，不得阻挠或
小股东参加股东大会设置其他障碍。
或者指使公司阻挠中小股东参加股东大会，或股东会，或者对中
小股东参加股东大会股东会设置其他障碍。
第二十六条 个人股东应当持股票账户卡、亲自出席会议的，应
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 出示本人身份证或或者其他能够表明其身份的有效证件或或者
东授权委托书和个人有效身份证件。 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东大
会。书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
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托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的书面授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
依委托书所作出的表决仍然有效。
书所作出的表决仍然有效。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
东姓名或或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
第三十条 公司召开股东大会，全体股东会要求董事、监事和董
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
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事会秘书应当出席高级管理人员列席会议，行长和其他的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十一条 股东大会股东会由董事长主持。董事长因故不能无
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不履行职 法履行职务时，由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推
举一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履
计委员会主任委员主持。监事长审计委员会主任委员不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
务或或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成
持。
员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议事规则致使股东大
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则致使股东大会
会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第三十二条 在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职
其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告，每名独立董事应
报告。
作出述职报告。
第三十三条 股东大会股东会应当给予每个提案合理的讨论时
第三十四条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东或其代理人可以要求在股东大会上发言或提出质询，发言和 间。股东或或者其代理人可以要求在股东大会股东会上发言或或
质询应围绕会议审议议题进行，并遵守以下规定： 者提出质询，发言和质询应围绕会议审议议题进行，并遵守以下
规定：
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（一）要求在股东大会上发言的股东或其代理人，应当在会 （一）要求在股东大会股东会上发言的股东或或者其代理人，应
前进行登记，会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发 当在会前进行登记，会议主持人视会议实际情况决定发言人数和
言时间，发言顺序按登记顺序安排； 股东发言时间，发言顺序按登记顺序安排；
（二）股东或其代理人在股东大会进行中临时要求发言或提 （二）股东或或者其代理人在股东大会股东会进行中临时要求发
出质询的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，应先 言或或者提出质询的，不得打断会议报告人的报告或或者其他股
举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之 东的发言，应先举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要
后，方可按举手顺序发言，不能确定举手顺序时，由会议主持人 求发言者发言之后，方可按举手顺序发言，不能确定举手顺序时，
指定发言者； 由会议主持人指定发言者；
（三）股东或其代理人发言或质询时，应首先说明其姓名和 （三）股东或或者其代理人发言或或者质询时，应首先说明其姓
代表的股东名称。 名和代表的股东名称。
股东或其代理人违反上述规定发言或提出质询的，会议主持 股东或或者其代理人违反上述规定发言或或者提出质询的，会议
人有权拒绝或制止。 主持人有权拒绝或或者制止。
第三十四条 在遵守公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商
第三十五条 在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
明。 东大会上应应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 第三十六条 股东大会股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
录记载以下内容：
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
会秘书、行长和其他高级管理人员姓名； 书、行长和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
总数及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或或者建议以及相应的答复或或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
限为永久。 永久。
第三十七条 召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券业监 股东会或者直接终止本次股东大会股东会，并及时公告。同时，
督管理机构及证券交易所报告。 召集人应向公司所在地证券业银行业监督管理机构及、证券监管
机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决与决议 第六章 股东大会股东会的表决与决议
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。普通股股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优
第三十八条 股东大会股东会采取记名方式投票表决。
先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表
决权。优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）在公司章程所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一
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优先股享有一票表决权。公司章程对股东表决权的限制另有规定
的，从其规定。
第三十九条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东（包括股东代理人）根据该次优先股发
行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
在公司章程所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股
享有一票表决权。
公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。
股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票，并。单独计票结果应当及时公开披露
资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
单独计票结果。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会有表决权的股份总数。 东大会股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股
总数。 份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
者依照法律、行政法规或者证券业监督管理机构的规定设立的投 照法律、行政法规或者证券业监督管理机构中国证监会的规定设
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
权提出最低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权提出关联股东回避。董事会或者其他召集人应依
据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回
避。
第四十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 法规、规章、监管规定、公司章程的规定或者股东大会股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事时，
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监 每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 第四十二条 除累积投票制外，股东大会股东会对所有提案应当
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
或或者不能作出决议外，股东大会股东会不得对提案进行搁置或
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或者不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 第四十三条 股东大会股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
否则有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得不能在本次
进行表决。
股东大会股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
准。
第四十五条 出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或或者弃权。证券登记结算机
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 符合银行业监督管理机构定义的主要股东在公司授
第四十七条 符合银行业监督管理机构定义的主要股东在公 信逾期，或者股东质押公司股权数量达到或或者超过其持有公司
司授信逾期，或者股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司 股权的 50%时，其在该次股东大会不得行使在股东会上的表决权
股权的 50%时，其在该次股东大会上的表决权受到限制。 受到限制。，不计入出席股东会的有表决权股份数，公司股权数
量超过其所持股权数量的 50%时，大股东不得行使在股东大会上
的表决权应将前述情形在股东会会议记录中载明。
符合银行业监督管理机构定义的大股东质押公司股权数量 符合银行业监督管理机构定义的大股东质押公司股权数量超过
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超过其所持股权数量的 50%时，大股东不得行使在股东大会上的 其所持股权数量的 50%时，大股东不得行使在股东大会上的表决
表决权。 权。
股东应密切关注在公司贷款和股票质押情况，公司对表决权 股东应密切关注在公司贷款和股票质押情况，公司对表决权将被
将被限制的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明， 限制的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明，并在
并在会议记录中载明。 会议记录中载明。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第四十七条 股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
代表共同负责计票、监票。
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或或者其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权
相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其 第四十八条 股东大会会议股东会现场结束时间不得早于网络或
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十九条 股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
持表决权的过半数通过。
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股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）除法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市； （二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
形式；
（四）公司章程的修改； （四）修改公司章程的修改；
（五）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 （六）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）审议批准股权激励计划方案； （七）审议批准股权激励计划方案；
（八）发行优先股； （八）发行优先股；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 （九）法律、行政法规或、规章、监管规定或者公司章程规定的，
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
除以上事项外，其余均为普通决议事项。 除以上事项外，其余均为普通决议事项。
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第五十二条 股东大会就以下股东会就《公司法》第一百一十六
第五十二条 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
条第三款、公司章程第三十九条第二款及中国证监会规定的事项
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
作出特别决议等可能影响持有优先股股份的股东权利的，除须经
理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
代理人）所持表决权的三分之二 2/3 以上通过以外，还须经出席
所持表决权的三分之二以上通过。
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二 2/3 以上通过。
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股； （四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。 （五）公司章程规定的其他情形。
公司应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和 公司应在股东大会应在股东会前通知优先股股东，并遵循《公司
公司章程通知普通股股东的规定程序。 法》和公司章程通知普通股股东的规定程序。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 第五十三条 股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特
别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第五十五条 股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，
任董事、监事按银行业监督管理机构及公司章程的规定就任。
新任董事、监事按就任时间从银行业监督管理机构及公司章程的
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规定就任核准其任职资格之日起计算。
第五十六条 股东大会股东会通过有关派现、送股或或者资本公
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 积转增股本提案的，公司应当在股东大会股东会结束后 2 个月内
实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 第五十七条 公司股东大会股东会决议内容违反法律、行政法规
无效。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
法规、监管规定以及公司章程的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则 第七章 附则
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第五十八条 本规则所称公告或、通知，是指在证券业监督管理
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在证券业监督管
机构或或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
理机构或证券交易所指定披露媒体上刊登有关信息披露内容。公
媒体和上海证券交易所指定披露媒体上刊登网站上公布有关信
告或通知篇幅较长的，公司可以在证券业监督管理机构或证券交
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以在证券业监督管
易所指定披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
理机构或证券交易所指定披露媒体上对有关内容作摘要性披露，
在证券业监督管理机构或证券交易所指定的网站上公布。
但全文应当同时在证券业监督管理机构或证券交易所指定的网
站上公布。
第五十九条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
议通知的同一指定报刊上公告。 定报刊上公告。
、 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”
“低于”、“多于”，不含本数。
“低于”、“多于”，不含本数。
第六十条 本规则没有规定，或或者与法律、行政法规、规章、
第六十一条 本规则没有规定，或与法律、行政法规、公司
章程的规定不一致的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。 监管规定、公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、、规
章、监管规定、公司章程的规定为准。
第六十一条 本规则由董事会负责解释，自股东大会股东会批准
本规则由董事会负责解释，自股东大会批准后生效，修改时亦同。
后生效，修改时亦同。
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议案四：关于修订江苏银行股份有限公司
董事会议事规则的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《银行保险机构
公司治理准则》等法律法规、监管规定以及监事会改革要求，结
合自身公司治理实践，对《江苏银行股份有限公司董事会议事规
则》进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会、并同意
董事会转授权管理层，根据银行业监督管理机构对公司章程的核
准情况，对董事会议事规则作相应调整。
修订后的《江苏银行股份有限公司董事会议事规则》与取得
监管机构核准后的公司章程同步生效。
附件：江苏银行股份有限公司董事会议事规则主要修订对照表
江苏银行股份有限公司董事会
江苏银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附 件
江苏银行股份有限公司董事会议事规则主要修订对照表
江苏银行股份有限公司董事会议事规则 江苏银行股份有限公司董事会议事规则
（2023 年修订） （20235 年修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 江苏银行股份有限公司（下称“公司”）为进一步规范董
第一条 江苏银行股份有限公司（下称“公司”）为进一步规范董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》等 券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司治理准则》
法律、行政法规及《江苏银行股份有限公司章程》（以下简称“公 《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规及、规章、监
司章程”），制订本议事规则。 管规定，并结合《江苏银行股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制订定本议事规则。
第二章 董事会的一般规定 第二章 董事会的一般规定
第二条 董事会对股东大会负责，对公司经营和管理承担最终责
第二条 董事会对股东大会负责，对公司经营和管理承担最终责
任，并是股东会的执行机构，对股东会负责，根据法律、行政法
任，并根据法律、行政法规和公司章程行使下列职权：
规、规章、监管规定和公司章程行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会股东会，并向股东会报告工
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；
(二) 执行股东大会决议，维护存款人和其他利益相关者合法权 （二）执行股东大会股东会决议，维护存款人和其他利益相关者
益； 合法权益；
(三) 制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定期评估审 （三）制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定期评估审
议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案； 议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，制定 （六）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，制定
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公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 制订公司增加或或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券及
上市方案；
(七) 制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 （七）制定制订公司重大收购、收购本公司股票股份或者合并、
及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司股权激励计划和员工持股计划；
（九）决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的提
(十)决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的提名， 名，按照监管规定，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监
聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理人员； 及其他应当由董事会聘任或者解聘的高级管理人员，并决定行长
决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项； 及其他高级管理人员的其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行
职责；
（十）依照法律、行政法规、监管规定及公司章程，在股东大会
(八)依照法律、行政法规及公司章程，在股东大会授权范围内，
股东会授权范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产
审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵
处置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易及其他非商业银行
押、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
业务担保、数据治理、对外捐赠等事项；
（十一）审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最近一
(十八)审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最近一期
期经审计净资产 1%以上，或与单个关联方的交易余额占公司最近
经审计净资产 1%以上，或与单个关联方的交易余额占公司最近一
一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易法律、法规、监
期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易；
管规定要求的应由董事会审议的关联交易；
(十六)审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保和购 (十六)审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保和购
买、出售资产事项（银行正常业务除外）； 买、出售资产事项（银行正常业务除外）；
(十七)审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资； (十七)审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资；
(十九)决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购置和处 (十九)决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购置和处
置事项； 置事项；
（十二）制定公司发展战略并监督战略实施，定期评估审议公司
发展战略；
（十三）制定公司资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责
任；
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(九)决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销； （十四）决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销；
(十一)决定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定
（十五）制定公司的基本管理制度；
公司的基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；
（十六）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
(十三)负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确 （十七）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
性、完整性和及时性承担最终责任； 确性、完整性和及时性承担最终责任；
(二十)定期评估并完善公司治理，对董事的履职情况进行考核和 （十八）定期评估并完善公司治理，对董事的履职情况进行考核
评价，并负责向股东大会报告，监督并确保高级管理层有效履行 和评价，并负责向股东大会报告，监督并确保高级管理层有效履
管理职责； 行管理职责；
（十九）制订公司章程修改方案，制订股东大会股东会议事规则、
(十二)制定公司章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
作细则；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定期法定 （二十）提请股东会聘请或更换或者解聘为公司财务报告进行定
审计的会计师事务所； 期法定审计的会计师事务所；
(二十三)维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益，听取 （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益，听
银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况； 取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况；
(二十一)承担股权事务管理的最终责任，建立公司与股东特别是 （二十二）承担股权事务管理的最终责任，建立公司与股东特
主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股 别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主
东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况 要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款
以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告 情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估
报送银行业监督管理机构； 报告报送银行业监督管理机构；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）审定行长工作细则，听取行长工作汇报并检查行长
(十五)审定行长工作细则，听取行长工作汇报并检查行长的工作；
的工作；
(二十二)承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任； （二十五）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；
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（二十六）法律、行政法规或、规章、监管规定、公司章程或者
(二十四)法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
股东会授予的其他职权。
第三条 公司董事会各项法定职权由董事会集体行使，《公司法》 公司董事会各项法定职权由董事会集体行使，。《公司法》
规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个 规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者
人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决 个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统 决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼
或永久授予其他机构或个人行使。 统或者永久授予其他机构或者个人行使。
第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第四条 董事会应当确定对外投资、资产购置、资产处置与核销、
资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议的召集 第三章 董事会会议的召集
第五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故无法履
行职务时，由董事长授权委托一名执行董事召集和主持；董事长
不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会
少召开 4 次，应当至少于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监 议每年度至少召开 4 次，应当至少于会议召开 10 日前书面通知全
事。临时会议应当至少于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监 体董事和监事。临时会议应当至少于会议召开 5 日前书面通知全
事。 体董事和监事。。
第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召 第七条 有下列情形之一的，董事长董事会应当自接到提议后
集和主持董事会临时会议： 10 日内召集和主持董事会召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优 （一）代表十分之一 1/10 以上表决权的普通股股东（含表决
先股股东）提议时； 权恢复的优先股股东）提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时； （二）三分之一 1/3 以上董事提议时；
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(三) 二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （三）二分之一以上且不少于两名以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时； （四）监事会审计委员会提议时；
(五) 董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
(六) 行长提议时； （六）行长提议时；
（七）证券业监督管理监管机构或银行业监督管理机构要求
(七) 证券业监督管理机构或银行业监督管理机构要求召开时；
召开时；
（八）法律、行政法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
他情形。
董事会会议由董事长应当自接到上述提议后 10 日内，召集和
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职
主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长授权委托一名执行
务时，由董事长授权委托一名执行董事主持；董事长不履行职务
董事主持；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议。
第八条 董事会召开临时会议应当于会议召开 5 日前书面通
知全体董事履行职务。
第九条 董事会提案内容应当属于公司董事会职权范围内的
第七条 董事会提案内容应当属于公司董事会职权范围内的事项。
事项。
第四章 董事会会议的通知 第四章 董事会会议的通知
第八条 书面会议通知包括以下内容： 第十条 董事会会议的书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第九条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 第十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
过电话或者其他口头方式发出会议通知。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
口头会议通知至少应包括本规则第八条第（一）项内容，以 口头会议通知至少应应当包括本规则第八第十条第（一）项
及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。
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第十条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 第十二条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与 的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
会董事的认可后按期召开。 者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门监管机构报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的， 监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。 有关人员列席董事会会议。
第十二条 会议主持人应当提请出席会议的董事对各项提案发表 第十四条 会议主持人应当提请出席会议的董事对各项提案发表
明确的意见。 明确的意见。
第十五条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现
第十三条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现
场会议；，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以
场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。 范围内行使董事的权利。：
（一）委托人及代理人的姓名；
（二）委托人的具体指示，包括代理事项、授权范围、有效
期限和对每项提案表决意向的指示等；
（三）委托人签名（或者盖章）、委托日期等。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （一）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（二）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的 （二）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的
委托； 委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席； 代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托。 委托和授权不明确的委托。
第十七条 董事会应当将现场会议所议事项的决定做成作成会议
第十六条 董事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录，
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
审议事项提出的意见，出席或者列席会议的董事、董事会秘书和
项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，
会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
可以在签字时附加说明。会议记录应当妥善保存，保存期限为永
附加说明。会议记录应当妥善保存，保存期限为永久。
久。
公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第十七条 董事会会议记录应当包括以下内容： 第十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
人）姓名；
（三）会议议程；
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（五）会议审议的提案、各项提案的提案方、每位董事对有关事 （四）会议审议的提案、各项提案的提案方、每位董事对有
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 （五）每项提案一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
弃权票数）； 同意、反对或者弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 董事会会议的表决和决议 第六章 董事会会议的表决和决议
第十八条 董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全 第十九条 董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。 体董事过半数通过。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权 第二十条 董事会应当严格按照股东大会股东会和公司章程的授
形成决议。 权行事，不得越权形成决议。
第十九条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作
种方式作出。 出。
董事会表决实行一人一票记名表决。董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面 任或或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取
传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。 书面传签方式表决，并且应当由三分之二 2/3 以上董事表决通过。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应应当将该事项提交
股东大会股东会审议。
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第二十二条 股东在公司授信逾期或或者质押公司股权数量达到
第二十一条 股东在公司授信逾期或质押公司股权数量达到或超
或或者超过其持有公司股权的 50%时，其派出的所提名董事不得
过其持有公司股权的 50%时，其派出的董事在董事会上的表决权
行使在董事会上的表决权受到限制，，不计入出席董事会的有效
受到限制，公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。其中，
出席人数，公司应将前述受限情形在相关董事会会议记录中载明。
公司大股东质押公司股权数量超过所持股权总数的 50%时，大股
其中，公司大股东质押公司股权数量超过所持股权总数的 50%时，
东所提名董事不得行使在董事会上的表决权。
大股东所提名董事不得行使在董事会上的表决权。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应 第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和或者弃权。与会董
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为 上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计 第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计
结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。 束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席 第二十五条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。 会议的董事在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使、股东会决
的，参与决议的董事（包括委托出席的董事）对公司负赔偿责任。 议，给公司遭受造成严重损失的，参与决议的董事（包括委托出
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 席的董事）对公司负赔偿责任。但；经证明在表决时曾表明异议
免除责任。 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、
第二十五条 董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据监管有
法规、规章及监管有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的
记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
义务。
第七章 附则 第七章 附则
第二十六条 释义 第二十七条 释义
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（一）主要股东，是指持有或控制公司 5%以上普通股股份（含
（一）主要股东，是指持有或控制公司 5%以上普通股股份（含表
表决权恢复的优先股）或表决权，或持有股份总额不足 5%但对公
决权恢复的优先股）或表决权，或持有股份总额不足 5%但对公司
司经营管理有重大影响的股东。本规则所称“重大影响”包括但
经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向公司
不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议
提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影
或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的
响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
其他情形。
（二）大股东，是指持有公司 10%以上股份的股东或实际持 （二）大股东，是指持有公司 10%以上股份的股东或实际持
有公司股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含持股数量相同 有公司股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含持股数量相同
的股东），股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等 的股东），股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等
要求的，相关股东均视为大股东进行管理，提名董事两名以上的， 要求的，相关股东均视为大股东进行管理，提名董事两名以上的，
以及公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的，或银行业 以及公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的，或银行业
监督管理机构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股 监督管理机构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股
东。 东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人 （四）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人
员即时交流讨论方式召开的会议。 员即时交流讨论方式召开的会议。
（五）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对 （五）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议的会议方式。 议案作出决议的会议方式。
（六）重大投资，包括以下几类： 本规则所称“重大投资”，包括以下几类：
亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 10%以上的自用 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 10%以上的自用
项目；所有非自用项目。 项目；所有非自用项目。
亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 5%以上的自用 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 5%以上的自用
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项目；所有非自用项目。 项目；所有非自用项目。
到 50 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 5%以上的
到 50 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 5%以上的
金融业投资项目；所有非金融业投资项目。 金融业投资项目；所有非金融业投资项目。
到 100 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 10%以上
到 100 亿元或上一年度经审计归属于母公司所有者权益 10%以上
的金融业投资项目；所有非金融业投资项目。（以上投资不包括 的金融业投资项目；所有非金融业投资项目。（以上投资不包括
交易性金融资产、其他权益投资工具） 交易性金融资产、其他权益投资工具）
（境外投资包括在境外的股权投资，基本建设项目投资，房地产 （境外投资包括在境外的股权投资，基本建设项目投资，房地产
开发项目投资，固定资产、无形资产购置，以及金融资产投资等） 开发项目投资，固定资产、无形资产购置，以及金融资产投资等）
第二十七条 本规则中，“以上”“以下”包含本数。 第二十八条 本规则中，所称“以上”“以下”包含本数。
第二十九条 本规则没有规定，或者与法律、行政法规、规章、监
第二十八条 本规则没有规定，或与法律、行政法规、公司章程的
管规定、公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、规章、
规定不一致的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
监管规定、公司章程的规定为准。
第二十九条 本规则由董事会负责解释，自股东大会批准后生效， 第三十条 本规则由董事会负责解释，自股东大会股东会批准后生
修改时亦同。 效，修改时亦同。
江苏银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订江苏银行股份有限公司
股东大会对董事会授权方案的议案
各位股东：
公司结合公司章程修订情况及实际工作需求，对《江苏银行
股份有限公司股东大会对董事会授权方案》进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会、并同意
董事会转授权管理层，根据银行业监督管理机构对公司章程的核
准情况，对股东大会对董事会授权方案作相应调整。
修订后的《江苏银行股份有限公司股东会对董事会授权方案》
与取得监管机构核准后的公司章程同步生效。
附件：江苏银行股份有限公司股东会对董事会授权方案
（2025 年修订）
江苏银行股份有限公司董事会
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附 件
江苏银行股份有限公司股东会
对董事会授权方案
（2025 年修订）
根据《公司法》《商业银行法》等法律法规及《江苏银行股
份有限公司章程》规定，江苏银行股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会授予董事会行使下列权限：
一、对外投资
（一）股权投资
单笔不超过公司最近一期经审计净资产 10%，或对单个被投
资主体的投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的对外
股权投资，由董事会审批。
（二）债券投资
各类债券投资，由董事会全额审批。
二、发行公司债券
公司制定债券年度发行计划（设定限额），提交股东会审批，
不进行授权。
在股东会批准的年度发行计划限额内，授权董事会审批发行，
国家有关金融监管部门另有规定的除外。
若突破限额，提交股东会审批。
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三、资产购置
（一）信贷资产购置
信贷资产购置事项，由董事会全额审批。
（二）固定资产购置
单笔金额不超过 15 亿元人民币的固定资产购置事项，由董
事会审批。
（三）其他资产购置
在一年内购买其他资产（不含债券投资、信贷资产、固定资
产）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会审
批。
四、资产处置
（一）信贷资产处置
信贷资产处置事项，由董事会全额审批。
（二）固定资产处置
单笔金额不超过 15 亿元人民币的固定资产处置事项，由董
事会审批。
（三）债券资产处置
债券资产处置事项，由董事会全额审批。
（四）其他资产处置
在一年内处置其他资产（不含债券投资、信贷资产、固定资
产）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会审
批。
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五、资产核销
（一）信贷资产核销
信贷资产核销事项，由董事会全额审批。
（二）固定资产核销
单项固定资产账面净值不超过 3 亿元人民币的固定资产核
销事项（包括固定资产损失、报废、盘亏的核销），由董事会审
批。
（三）债券资产核销
债券资产核销事项，由董事会全额审批。
（四）其他资产核销
对于除债券投资、信贷资产、固定资产以外的其他资产，单
笔核销金额不超过 10 亿元人民币的，由董事会审批。
六、资产抵押及其他非商业银行业务担保
对外提供资产抵押，单笔涉及抵押物评估价值金额不超过
七、对外捐赠
单项对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性捐赠等）支出不超
过上一年度经审计净利润千分之二的现金或等值物品的对外捐
赠事项，由董事会审批。
八、授信事项
授信事项，由董事会全额审批。
九、机构审批权
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公司分支机构及内部管理机构的设置，由董事会审批。
十、其他经营管理决策
除《江苏银行股份有限公司章程》和《江苏银行股份有限公
司股东会议事规则》中明确规定由股东会决策的事项外，其他银
行经营管理与决策权限，由董事会与管理层依据相应规定行使。
十一、与授权有关的其他事宜
（一）本授权方案涉及的授权事项属于关联交易的，按照相
关法律法规、规范性文件和公司关联交易管理的相关规定执行。
（二）在本授权方案涉及的权限范围内，董事会可根据实际
情况的需要，将本方案中股东会所授予的权限全部或部分转授权
于董事长、董事会专门委员会、行长。
（三）本授权方案自股东会通过之日起生效，至股东会作出
对董事会新的授权方案时终止。
（四）股东会可以根据实际情况以股东会决议的形式对相关
授权进行补充或调整。
（五）本授权方案与法律法规、公司章程不一致的，按照法
律法规和公司章程执行。
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