证券代码： 证券简称：
汇丽B 公告编号：
临2025-041
上海汇丽建材股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并修订或制定公司其他治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开第
十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>及相关议事规
则并取消监事会的议案》及《公司关于修订或制定公司其他治理制度的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司
法》”）及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》修订
后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
在公司股东大会审议通过《公司关于修订<公司章程>及相关议事规则并取消
监事会的议案》前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法
规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、
高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》及其附
件《股东大会议事规则》（修订后简称为《股东会议事规则》）、《董事会议事
规则》进行修订。
因本次《公司章程》及相关议事规则的修订涉及条目较多，具体说明详见本
公告附件。
本次《公司章程》及相关议事规则的修订，尚需提交公司股东大会以特别决
议方式进行审议。
修订后的《公司章程》全文已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
三、修订或制定公司其他治理制度的情况
为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，
公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的最新部门规章及规
范性文件的规定，结合公司章程修订情况，拟对下表所列相关制度进行同步修订
或制定：
序 修订 是否提交
制度名称
号 类别 股东大会审议
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度
上表所列制度已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，列表序号中的
第2项及第13项制度尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
上述列表中所列治理制度全文已同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
附件
上海汇丽建材股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则的修订说明
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订
不予列示，请以新修订的章程及相关议事规则全文内容为准。
非重要修订包括：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号 公司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号
文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现 文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现
已改制为“上海汇丽集团有限公司”，以下简 已改制为“上海汇丽集团有限公司”，以下简
称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并 称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并
向中国海外投资者发行境内上市外资股票而 向中国海外投资者发行境内上市外资股票而
设立。公司在上海市市场监督管理局注册登 设立。公司在上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照【营业执照号码：企股沪总 记，取得营业执照，统一社会信用代码
字第 022507 号（市局）】。 91310000607354788F。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为执行公司事务的董事，是公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前无此条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则。同类别的每一股份具有同
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司 每股支付相同价额。
发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额票，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司成立时经批准发行的股 第二十条 公司成立时经批准发行的股
份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 份总数为 16,500 万股，面额股的每股金额为
（现已被合并及更名为“上海市浦东新区国 如下：
有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股； 发起人 出
因改制或无 发行股份 资 出资时
向汇丽集团发行 5386.3 万股，向中信房地产 设立时名
偿划转而现 数(万股) 方 间
公司（现已改制为“中海地产集团有限责任公 称
用名称 式
司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行 南汇县国
上海市浦东
新区国有资 实
产监督管理 物
通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向 理办公室 日
委员会
中国建筑科学研究院有限公司发行 633.1 万 上海（汇
上海汇丽集 实
股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上 丽）集团 5386.30 06 月 18
团有限公司 物
公司 日
海国际集团资产管理有限公司”）发行 47.4 中海地产集 1996 年
中信房地 实
万股。 产公司
团有限责任 899.80
物
公司 日
中国通用技
中技开发 术（集团） 实
公司 控股有限责 物
日
任公司
中国建筑 中国建筑科 1996 年
实
科学研究 学研究院有 633.10 06 月 18
物
院 限公司 日
上海市上 上海国际集 1996 年
实
投实业公 团资产管理 47.40 06 月 18
物
司 有限公司 日
第二十条 现公司的股份总数为 18,150 第二十一条 现公司已发行的股份数为
万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股
股，其中发起人国家股为 696.96 万股，发起 18,150 万股，其中发起人国家股为 696.96 万
人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资股为 股，发起人法人股 8,653.04 万股，上市流通
现公司非流通股股东情况如下：…… 现公司非流通股股东情况如下：……
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司 第二十四条 公司减少注册资本，应当按
可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 定的程序办理。
的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：……
收购本公司的股份：……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
…… ……
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其 的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的
所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期 任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
间内每年转让的股份不得超过其所持本公司 本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公
股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的 公司的股份。
股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。 东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
的股权结构。 时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 ……
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
…… 异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
以提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
修订前无此条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 修订后此条款全文删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
修订前无此条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 利益。
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 应当遵守下列规定：
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
会公众股股东的利益。 权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
董事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
年经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一年经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保
审批权限、审议程序的责任追究制度。 行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管
理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为
为：以公司公告为准。 公司股东会通知中公告的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。
大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
由。 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， ……
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容： ……
…… （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证和其他能够表明其身份的 应出示本人身份证和其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委 示本人身份证、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 本条删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东 （三）出席股东会的流通股股东（包括股东代
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 持有表决权的股份数，各占公司总股份的比
例； 例；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 法；
支付方法； （四）对发行公司债券作出决议；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规
（六）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的； 审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十二条规定的对外担保事 （五）本章程第四十七条规定的对外担保事
项； 项；
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响、需要以特别决议通过的其他事项。 响、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关 易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
联股东亦应及时事先通知召集人。 股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关 回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股 股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 是否属关联股东及该股东是否应当回避。
…… ……
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会在选举或更换 2 名以上董事（包括独 股东会在选举或更换 2 名以上董事（包括独立
立董事，下同）、监事时，应当采用累积投票 董事，下同）时，应当采用累积投票制度。对
制度。对中小股东表决情况应当单独计票并披 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董
监事的简历和基本情况。 事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董 股东提名产生。
事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的 ……
股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人
名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司
……
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
…… 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 人民法院列为失信被执行人；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 ……
形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公 公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员
开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应 中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
时对候选人有足够的了解。 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者以其他人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
…… 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易有关的佣金归
为己有；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
…… 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会 程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
…… 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生
效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
……
修订前无此条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事 第一百〇七条 未经公司章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或 时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除
外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与
该关联事项有直接或间接利益关系的董事不
应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益
关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代
理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百零四条 应按照法律、行政法规及部 本条删除
门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ……
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
…… 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 ……
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
…… 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 ……
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
…… 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
并制定《董事会专门委员会工作细则》。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
独立董事在上市公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净 一般交易及关联交易事项，董事会须严格遵照
资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决 《董事会议事规则》中规定的相关决策权限履
策权。数额超过公司最近一次经审计的净资产 行决策程序。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行
审查和决策。对于公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事
会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董 本条已合并迁移至第一百〇九条
事会全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。担保事项还应当经出席 体董事的过半数通过。
董事会会议的 2/3 以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
修订前无此节 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
修订前无此节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事不低于 2 名且应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董 会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
法承担赔偿责任。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不
委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
股东股利收入的应纳税金。 的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应优先 （一）利润分配原则：公司的利润分配应优先
现金分红，重视对投资者的合理投资回报，利 现金分红，重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润 润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
坏公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标
…… 为剩余股利。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红 ……
条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形 （五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红
的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在 条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形
会计年度结束后的年度董事会上提议公司进 的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在
行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金 会计年度结束后的年度董事会上提议公司进
流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分 行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金
配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执 流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分
行。 配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执
…… 行。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
价计算。 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
（八）利润分配方案的审议和披露程序： 分红方案。
和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性 （七）股利支付方式：公司股利以人民币计价
进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项 和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内
决议后提交股东大会审议。 上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 计算。
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 （八）利润分配方案的审议和披露程序：
会审议。 1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会
会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司 专项说明，提交股东会审议。
年度报告中根据有关信息披露内容与格式予 3、股东会审议利润分配预案议案时，董事会
以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
事意见。 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程 4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定
序： 要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 年度报告中根据有关信息披露内容与格式予
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 以披露。
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 （九）调整或变更利润分配政策的条件与程
化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公 序：
司调整或变更利润分配政策应由董事会做出 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
报告，经独立董事审核并发表独立意见后提交 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。 化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公
司调整或变更利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，提交股东会审议，股东会须以特别决议
通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十条 公司内部审计制度经董事会
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 批准后实施，并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
修订前无此条款 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
修订前无此条款 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
修订前无此条款 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
修订前无此条款 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
修订前无此条款 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
…… ……
（四）传真或电话。 （四）传真或电话；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 本条删除
知，以传真、信函及其他方式进行。
修订前无此条款 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 签订合并协议，并编制资产负债表和财产清
单。 单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的 人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后续存的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的 人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
报刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之 信息披露的报刊或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日
应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
修订前无此条款 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定信息披露的报刊或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
修订前无此条款 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
修订前无此条款 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第 第一百九十条 公司有第一百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信
息披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知 息披露的报刊或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统上公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
认并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市工商行政管理局最末一次备案的 以在上海市市场监督管理局最近一次备案的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不 内”，都含本数；“不足”、“以外”、“低
满”、“以外”、“高于”、“低于”、“多 于”、“多于”、“过”不含本数。
于”、“过”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会 第二百〇八条 本章程附件包括《股东会议
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 事规则》和《董事会议事规则》。
议事规则》。
二、《公司股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股 本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。 东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东会正常召开和依法行使职权。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，根据《公 第三条 股东会是公司的权力机构，根据《公
司法》和《公司章程》依法行使下列职权： 司法》和《公司章程》依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 ……
算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 会计师事务所作出决议；
损方案； ……
…… （十三）审议法律、法规、部门规章或《公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
决议；
……
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。 会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券 券交易所，说明原因并公告。
交易所”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。 事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
当说明理由并公告。 由并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。 书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
事会提出请求。 员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 给董事会的完全一致。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券
备案。 交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则
得低于 10%。 相关股东应按上述程序重新向董事会提出召
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交 符合《公司章程》和本规则的规定。
有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、 第十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案，但《公司章 上股份的股东，有权向公司提出提案，但《公
程》另有规定的除外。 司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
增加新的提案。 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十六条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 的全部资料或解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。发出股
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 明原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
出席。 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 络和其他方式为股东提供便利。
表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
和召集人不得以任何理由拒绝。 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、 会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员 本公司股份没有表决权。
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十四条 股东应当持身份证或其他能
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
委托书和个人有效身份证件。 效身份证件。
个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人
票账户卡；委托代理人出席的，代理人还应当 出席的，代理人还应当提交股东授权委托书和
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席大会。法定代表人出席大会 托的代理人出席。法定代表人出席的，应出示
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
表人资格的有效证明；委托代理人出席大会 有效证明；代理人出席的，代理人应出示本人
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 法出具的书面授权委托书。
托书。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十六条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的 1 名董事主持。 董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第二十九条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 会上应就股东的质询作出解释和说明。
明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损
害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会 议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 上独立董事的，应当采用累积投票制。董事会
情况。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 份比例达 30%以上时，股东会在选举或更换 2
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 名以上董事时采用累积投票制度，由召集人按
集中使用，即股东可以将其所持全部投票权集 规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股
中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选 东会同意后实施。
人。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大 决。换届选举或增补董事的候选人名单，由现
会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累 届董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方 份的股东提名产生。
式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 ……
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 参加股东会的股东所代表的有表决权的股份
大会表决。换届选举或增补董事的候选人名 总数与应选出的董事人数的乘积为有效投票
单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 权总数。
监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者 若因 2 名以上董事得票相同使当选董事人数
合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 超过应选董事人数时，排名在其之前的其他候
…… 选董事当选，对得票相同的董事候选人重新进
参加股东大会的股东所代表的有表决权的股 行选举。
份总数与应选出的董事、监事人数的乘积为有 按得票从高到低依次产生当选的董事。经股东
效投票权总数。 会 选举仍无法达到应选董事人数的，则分别
…… 按以下情况处理：
监事选举时，股东在选举监事投票时，可投票 （一）经选举已符合当选条件的董事候选人自
数等于该股东所持有股份数额乘以应选监事 动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举
人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个 表决，并按照本条规定决定当选的董事。
或几个候选人，按得票多少依次决定监事当 （二）经股东会选举仍不能选出当选董事的，
选。 致使当选董事人数不足《公司法》规定法定最
若因 2 名以上董事、监事得票相同使当选董 低人数或者低于《公司章程》所定人数的 2/3
事、监事人数超过应选董事、监事人数时，排 时，则原任董事不能离任。原董事会、单独或
名在其之前的其他候选董事、监事当选，对得 者合计持有公司 1%以上股份的股东应在 10 日
票相同的董事、监事候选人重新进行选举。 内重新推荐缺额董事的候选人，并提交股东会
按得票从高到低依次产生当选的董事、监事。 选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有
经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监 效，但任期应推迟至缺额董事选举产生后方可
事人数的，则分别按以下情况处理： 就任。
（一）经选举已符合当选条件的董事、监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新
进行选举表决，并按照本条规定决定当选的董
事、监事。
（二）经股东大会三轮选举仍不能选出当选董
事、监事的，致使当选董事、监事人数不足《公
司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》
所定人数的 2/3 时，则原任董事、监事不能离
任。原董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东应在 10 日内重新推荐
缺额董事、监事的候选人，并提交股东大会选
举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然
有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产
生后方可就任。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得 第三十四条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
…… 果。
……
第三十八条 股东大会会议现场结束时间 第三十八条 股东会会议现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公 第三十九条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
…… ……
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； ……
…… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 法；
支付方法； ……
（五）公司年度预算方案、决算方案； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（六）公司年度报告； ……
（七）对发行公司债券作出决议； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
…… 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
下列事项由股东大会以特别决议通过： 计总资产 30%的；
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
的； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（五）《公司章程》第四十二条规定的对外担 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
保事项； 会议的内资股股东和外资股股东及代理人人
…… 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的， 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 决结果和通过的各项决议的详细内容。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的内资股股东和外资股股东及代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公
理人）所持有表决权的股份总数及各占公司股 司股份总数的比例；
份总数的比例； ……
…… 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反 第四十五条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
…… ……
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
之日起 60 日内，请求人民法院撤销的。 起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、
股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第五章 监管措施 本章删除
第四十六条 在本议事规则规定期限内，
公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易
所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相
关信息披露不符合法律、行政法规、本议事规
则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派
出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所予采取相关监管措施或予以
纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采
取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严
重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第四十九条 对发行外资股的公司的股东 第四十六条 相关法律、行政法规或文件
大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的， 对发行外资股的公司的股东会另有规定的，从
从其规定。 其规定。
第五十四条 本议事规则作为《公司章程》 第五十一条 本议事规则作为《公司章程》
的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 的附件，与《公司章程》正文具有同等效力，
与《公司章程》条款冲突时，以《公司章程》
条款为准。
三、《公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人。设董事长 1 人。 事 3 人。设董事长 1 人。公司职工人数达到三
百人以上时，董事会成员中应当有 1 名职工代
表。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、 第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。 薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业
人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。董事会各专门委员会应制定《董事
会专门委员会工作细则》规范工作规程及运
作，由董事会批准后生效。
第七条 董事会行使以下职权： 第七条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 ……
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
…… 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 ……
计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
…… 审议。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
并制定《董事会专门委员会工作细则》。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第九条 董事会审批权限 第九条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠及上海证券交易所认定的其他交 易、对外捐赠及上海证券交易所认定的其他交
易事项的权限，建立严格的审查和决策程序， 易事项的权限，建立严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业 准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际
情况确定其审批权限，具体如下： 情况确定其审批权限，具体如下：
（一）董事会按如下原则、程序及权限审议公 （一）董事会按如下原则、程序及权限审议公
司交易事项（关联交易及委托理财等法律法 司交易事项（关联交易、对外担保、提供财务
规、交易所或公司内部制度另有规定的事项除 资助等法律法规、交易所或公司内部制度另有
外）： 规定的事项除外）：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上的由董事会审议，但交易 计总资产的 10%以上的由董事会审议，但交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上的，还应提交股东大会审议； 产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 1,000 万元的由董事会审议； 金额超过人民币 1,000 万元的由董事会审议；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大 额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会
会审议； 审议；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 1,000 万元的由董事会 绝对金额超过人民币 1,000 万元的由董事会
审议；但交易的成交金额（包括承担的债务和 审议；但交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
应提交股东大会审议； 应提交股东会审议；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
人民币 100 万元的由董事会审议；但交易产生 人民币 100 万元的由董事会审议；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500
万元，还应提交股东大会审议； 万元，还应提交股东会审议；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元的由董事会审议；但交易标的 民币 1,000 万元的由董事会审议；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东会审议；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交 且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交
股东大会审议。 股东会审议。
本款中的交易事项包括：购买或出售资产；对 本款中的交易事项包括：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提 外投资（对子公司投资等）；租入或租出资产；
供财务资助（委托贷款等）；租入或租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海
所认定的其他交易等。 证券交易所认定的其他交易等。
本款中应提交股东大会审议的交易事项不包 本款中应提交股东会审议的交易事项不包括
括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标 公司进行本款所述交易事项时，应当对相同交
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 个月内累计计算的原则履行相应决策程序。已
近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东 经按照本款规定履行相关决策程序的，不再纳
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 入相关决策程序的累计计算范围。但公司发生
三分之二以上通过。 购买或者出售资产的交易，不论交易标的是否
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
对值计算。 续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
（二）董事会按如下原则、程序及权限审议公 经审计总资产 30%的， 还应当提交股东会审议，
司关联交易事项： 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民 以上通过。
币 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务 本款相关指标计算中涉及的数据如为负值，取
和费用）、公司与关联法人拟发生的交易金额 其绝对值计算。
在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经 （二）董事会按如下原则、程序及权限审议公
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（包 司关联交易事项：
括承担的债务和费用）由董事会审议；但交易 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 币 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（受 和费用）、公司与关联法人（或者其他组织）
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 拟发生的交易金额在人民币 300 万元以上且
还应提交股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
本款中的关联交易是指公司或者其控股子公 上的关联交易（包括承担的债务和费用）由董
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义 事会审议；但交易金额在 3,000 万元以上，且
务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助； 的关联交易事项（受赠现金资产、单纯减免公
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业 司义务的债务除外），还应提交股东会审议。
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 前款中的关联交易是指公司或者其控股子公
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项 司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 的转移资源或者义务的事项，包括：购买或出
品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 售资产；对外投资（含委托理财）；租入或租
在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移 或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
的事项；上海证券交易所认定的其他交易等。 用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃
（三）董事会可以对公司章程第四十二条规定 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
以外的担保事项进行决策，公司对外担保遵守 等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、
以下规定： 商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批 定可能引致资源或者义务转移的事项；上海证
准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 券交易所认定的其他交易等。
会议的 2/3 以上董事审议同意。 规定以外的担保事项进行决策，公司对外担保
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 除按公司章程规定须提交股东会审议批准之
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如 外的对外担保事项，董事会有权审批。
属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董
董事会认为有必要须报股东大会批准的事项， 事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会
则应提交股东大会审议。公司与股东、实际控 议的 2/3 以上董事审议同意。
制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额 3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
大小均应经董事会审议通过后报股东大会审 应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息
议批准。 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
（四）公司可以对当年度可能发生的日常关联 司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上
交易以及委托理财等事项进行合理预计，根据 述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
具体金额将预计结果提交董事会或股东大会 为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股
审议并披露，经董事会或股东大会审议批准后 东会审议。公司与股东、实际控制人及其他关
执行。 联人发生的关联担保，除应当经全体非关联董
除非法律法规或公司章程另有规定，在上述额 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
度范围以及有效期限内，董事长可以根据董事 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
会或股东大会的授权，决定在授权范围内的日 同意并作出决议，并提交股东会审议批准。
常关联交易以及委托理财等事项。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，除应
…… 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
经审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
（五）公司可以对当年度可能发生的日常关联
交易等事项进行合理预计，根据具体金额将预
计结果提交董事会或股东会审议并披露，经董
事会或股东会审议批准后执行。
除非法律法规或公司章程另有规定，在上述额
度范围以及有效期限内，董事长可以根据董事
会或股东会的授权，决定在授权范围内的日常
关联交易等事项。
……
第十一条 董事会每年应当至少召开两 第十一条 董事会每年应当至少召开两
次定期会议。 次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管
办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成 理人员的意见。
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会 第十二条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。 （四）经全体独立董事过半数提议时：
（五）董事长认为必要时：
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序 第十三条 临时会议的提议程序
…… ……
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案
案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
的，可以要求提议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。
…… ……
第十四条 会议的召集和主持 第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事召集和主持。 同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议的召开 第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无 行。
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 高级管理人员列席董事会会议。会议主持人认
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当 会会议。
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席 第十九条 亲自出席和委托出席
…… ……
（六）委托人的签字、日期等。 （六）委托人的签字或盖章、日期等。
…… ……
第二十条 委托和受托出席董事会会议 第二十条 委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则： 应当遵循以下原则：
…… ……
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）一名董事不得在一次董事会接受超过两
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
托的董事代为出席。 其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议审议程序 第二十二条 会议审议程序
…… ……
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
……
第二十三条 发表意见 第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可 情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可
以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理 以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 上述人员和机构代表与会解释有关情况。
关情况。
第二十六条 决议的形成 第二十六条 决议的形成
除本议事规则第二十七条规定的情形外，董事 除本议事规则第二十七条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
同意的，从其规定。 的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 上后形成的决议为准。
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间
上后形成的决议为准。
第二十九条 关于利润分配和资本公积金 第二十九条 关于年度利润分配和资本公
转增股本的特别规定 积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金 董事会会议需要就公司年度利润分配、资本公
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出 积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会 未出具正式审计报告的，待注册会计师出具正
计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、 式审计报告后，再就相关事项做出决议。
资本公积金转增股本之外的其它财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审
计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十条 提案未获通过的处理 本条删除
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
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