杭州新坐标科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月
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杭州新坐标科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）14:50。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18 号公司一楼多功能室。
会议主持人：董事长徐纳先生。
会议议程：
一、与会人员签到（14:00—14:50）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读新坐标 2025 年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
杭州新坐标科技股份有限公司
为确保公司 2025 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以
及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的
手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新坐标关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。经大会会务组查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效
率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在
会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作
人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数；未事先登记股东不
得通过现场投票方式表决。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后
方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履
行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排
发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或
股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一
种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会
表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
议案一 关于公司第六届董事会董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际
情况、所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第六届董事会董事
津贴如下：
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
议案二 关于回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的议案
各位股东：
鉴于 2024 年员工持股计划中有两位持有人离职，其持有份额对应的 31,000 股股票，
由公司按 9.43 元/股进行回购注销，本次回购资金总额为 292,330.00 元，公司以自有资
金支付。
一、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制 性股票 回购 注销完成 后，公 司股 份总数将 由 136,486,896 股变更 为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 711,750 0.5215 0 711,750 0.5216
无限售条件股份 135,775,146 99.4785 -31,000 135,744,146 99.4784
股份总数 136,486,896 100.0000 -31,000 136,455,896 100.0000
注：公司股本结构实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
二、本次调整暨回购注销对公司的影响
本次回购注销 2024 年员工持股计划部分股份事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2024 年员工持股计划
将继续按照规定执行。
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
议案三 关于不再设置监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等
相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《杭州新坐标科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严
格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东
利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。
为进一步完善公司治理，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，在董事会中设置职工董事，董事会由 7 名
董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。
同时因 2024 年员工持股计划两位持有人离职，其持有份额对应的 31,000 股股票由
公司回购并注销，公司总股本 136,486,896 股将减少至 136,455,896 股，公司注册资本由
原来的 136,486,896 元变更为 136,455,896 元。
综上，需要对《公司章程》的相关条款进行修订。在修订过程中对于仅涉及名词表
述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，序号的变化，下列对比表不再单独体现。
修订前后的具体内容见下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党
规范公司的组织和行为，充分发挥公司党建作用，
建作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本
称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第六条 公司注册资本为人民币 136,486,896 元。 第六条 公司注册资本为人民币 136,455,896 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
新增
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。董事会通过普通决议方式产生、变
更法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
力的文件。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股 1 元。 值，每股 1 元。
第十九条 公司全体发起人以其在杭州新坐标锁
第十八条 公司全体发起人以其在杭州新坐标锁
夹有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司
夹有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司
股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公
股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公
司设立时，发行的股份总数为 3,000 万股、面额
司设立时，各发起人认购的股份数量、持股比例
股的每股金额为 1 元。各发起人认购的股份数量、
具体如下：
持股比例具体如下：
第十九条 公司股份总数为 136,486,896 股，均为 第二十条 公司已发行的股份数为 136,455,896
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（二）要约方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 监会认可的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
经股东大会决议；属于第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 不得转让。
易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… 票或者其他具有股权性质的证券。……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
结构。 司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 续 180 日以上单独或合计持有公司股份 3%以上
议决议、财务会计报告； 的股东依据法律法规规定及本章程可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
无效。 未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
内，请求人民法院撤销。 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
接向人民法院提起诉讼。
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司已发生或者拟发生的重大事件；
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
违法违规提供担保；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
股股东的利益。
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
……
（四）审议批准监事会报告；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
方案；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
……
议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
为行使。
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住
地或股东会召集人确定并在股东会通知中明确的
所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
公司还将提供网络投票的方式为股东股东会提供
形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东
可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述
大会的，视为出席。
方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求。 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所
的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
料。
于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册等相关资料。 将提供股权登记日的股东名册等相关资料。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
……
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；
别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
(二)代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并
的，应加盖法人单位印章。
由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十八条 股东会出席会议人员的会议登记册
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事和高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履
第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录与出席股东的签名册及代理 议记录上签名。会议记录与出席股东的签名册及
出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并作为公司档案保存，保存期限不少 况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限
于 10 年。 不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (一)董事会的工作报告；
案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
有一票表决权。 别股股东除外。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实
应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 公告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。 （一）非职工代表董事（包括独立董事和非独立
董事、监事提名的方式和程序为： 董事）候选人的提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名；
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事， 书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人
独立董事候选人的提名采取以下方式： 的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候
东提名。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方 交股东会；
式： （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工
（四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监
事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方
式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意
图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、
独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会
负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
第八十三条 董事、监事的提名、选举，若采用累 第八十六条 董事的提名、选举，若采用累积投票
积投票制，具体程序为： 制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名
监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以 权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名
分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公 若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候 定的董事条件决定董事候选人。
选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总 同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，
人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、 也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选
监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、 他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规
监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之 定的董事条件决定董事。
多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
事、监事。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议
任董事就任时间为股东会决议通过之日。
通过之日。
第九十五条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 …… 第九十九条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
程，对公司负有下列忠实义务： 不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 董事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
财产为他人提供担保； 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
意，与本公司订立合同或者进行交易； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。 (八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
程，对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
超过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，
明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
职或任期结束后的一年内仍然有效。其对公司秘 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 在辞职或任期结束后的一年内仍然有效。其对公
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
结束而定。 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议
新增 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事
…… 组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 事的过半数选举产生。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 董事会行使下列职权：
券或其他证券及上市方案； ……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者其他证券及上市方案；
案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十）决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 ……
和奖惩事项； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者
…… 股东会授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
予的其他职权。 议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
董事和监事。 体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1
/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以 /3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应
当提前五日通知；通知方式为：专人送出、邮寄、
当提前五日以书面方式通知。
传真、电子邮件、公告以及微信等即时通信方式。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面表
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投
决方式或举手表决方式。
票方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，
下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董
由参会董事签字。
事签字。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决
或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名。 定聘任或者解聘。公司设副总经理 2 名、财务总
副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任 监 1 名。副总经理、财务总监由总经理提名，董
或解聘。 事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十条 本章程规定关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 理人员。
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务总监；
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十七条 ……
第一百六十四条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现 （五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现
金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利， 金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，
且可供分配利润为正数的，则公司应当进行现金 且可供分配利润为正数的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少 范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会 于当年度实现的可分配利润的 20%，且任意三个
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重 润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
的现金分红政策： 份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的相关比例计算。如存在以前年度未弥补亏损
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
中所占比例最低应达到 80%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
中所占比例最低应达到 40%； 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公 中所占比例最低应达到 80%；
司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 中所占比例最低应达到 40%；
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中所占比例最低应达到 20%；
中期分红方案。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 司进行中期现金分配。公司召开年度股东会审议
的，可以按照前项规定处理。 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
占公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
事项。 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股 红方案。
东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。 的，可以按照前项规定处理。
…… 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年
（九）利润分配应履行的决策程序和机制：公司 内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东 占公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的
大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分 事项。
考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 营状况等因素拟定，由股东会审议决定。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
及时答复中小股东关心的问题。公司应提供网络 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流量净
额为负的，可以不进行利润分配。
……
（九）利润分配应履行的决策程序和机制：公司
利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东
会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司应提供网络
等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
部审计监督。 行监督检查。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以
以本章程规定的方式进行。 公告进行。
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或
立。
者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
新设合并，合并各方解散。
合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信
并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信
息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定披露上市公司信息的媒体 人，并于 30 日内在指定披露上市公司信息的媒体
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，将编
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须 制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露上市公
内通知债权人，并于 30 日内在指定披露上市公司 司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披
露上市公司信息的媒体上上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
……
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
……
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
决的，
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
可以请求人民法院解散公司。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
决的，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十一条 公司出现本章程第一百八十九
第一百九十一条 公司出现本章程第一百九十条 条第第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第（一）项规定的情形的，可以通过修改本章程 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
而存续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十九条
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
人员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
第一百九十八条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 东会决议另选他人的除外。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
收入，不得侵占公司财产。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在指定披露上市公司
内通知债权人，并于 60 日内在指定披露上市公司
信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
新增 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
释义 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
…… ……
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会
会议事规则》和《监事会议事规则》。 议事规则》。
公司提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章
程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效
期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
议案四 关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况，修
订了部分治理制度。
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、《对外投资管
理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《授权管理制度》、《募
集资金使用管理办法》需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的治理制度。
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
议案五 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将于 2025 年 12 月
股东杭州佐丰投资管理有限公司根据章程的规定提名徐纳先生为公司第六届非独
立董事候选人；董事会提名姚国兴先生、杨志军先生为公司第六届非独立董事候选人。
经第五届董事会提名委员会第四次会议审查，徐纳先生、姚国兴先生和杨志军先生的学
历、职称、工作经历等基本情况属实，符合有关法律、法规及《公司章程》对董事的任
职资格的规定。
上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与经股东大会选举产生的独立董
事、职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会
将由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，任期自
公司股东大会通过之日起三年。
该项议案采用累积投票制，总议案和子议案安排如下：
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
附件：第六届董事会非独立董事会候选人简历
徐纳先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，内燃机专业，EMBA。
曾任杭州汽车发动机厂研究所技术部技术员；2002 年创办杭州新坐标锁夹有限公司，
公司执行董事。
杨志军先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汽车运用工程专业，
MBA。曾任神龙汽车有限公司采购部供应商质量分部经理；2019 年 9 月至今任新坐标
质量总监，2021 年 1 月至今任新坐标副总经理。
姚国兴先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济与工商
管理专业。曾任仓前镇摩托车配件厂内勤职工，余杭县摩托车配件厂销售员，余杭区仓
前镇仓前村村委会副主任；2004 年 11 月至 2010 年 10 月，任杭州新坐标锁夹有限公司
采购部长；2010 年 11 月至 2020 年 1 月任公司副总经理；2020 年 1 月至今任公司董事、
副总经理。
议案六 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将于 2025 年 12 月
公司董事会拟提名王刚先生、陈军先生、张武翔先生为公司第六届董事会独立董事
候选人。经第五届董事会提名委员会第四次会议审查，王刚先生、陈军先生、张武翔先
生的学历、职称、工作经历等基本情况属实，符合有关法律、法规及《公司章程》对独
立董事的任职资格的规定。
上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与经股东大会选举产生的非独立董
事、职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第六届董事会，公司第六届董事会
将由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，任期自
公司股东大会通过之日起三年。
该项议案采用累积投票制，总议案和子议案安排如下：
请各位股东审议。
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
附件：第六届董事会独立董事会候选人简历
王刚先生：1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注
册会计师、高级经济师。曾任浙江省海宁市地方税务局稽查员，上海荣正投资咨询有限
公司研发总监，上海海隆软件股份有限公司董事会秘书、人力资源部长、总经理助理，
杭州老板家电厨卫有限公司董事会秘书。现任杭州诺邦无纺股份有限公司董事、杭州老
板电器股份有限公司董事、董事会秘书、杭州老板控股有限责任公司执行董事兼总经理、
帝泽家用电器贸易（上海）有限公司董事、杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事、德
地氏贸易（上海）有限公司董事、杭州国光旅游用品有限公司董事、杭州老板富创投资
管理有限责任公司监事、嵊州市金帝智能厨电有限公司董事、上海庆科信息技术有限公
司监事、杭州帷盛科技有限公司董事、杭州巨星科技股份有限公司独立董事、杭州市临
平区上市公司联合会法定代表人、秘书长。2022 年 12 月 28 日起任新坐标独立董事。
陈军先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，材料加工专业，
教授。1996 年 8 月至今，在上海交通大学塑性成形工程系（2011 年更名为塑性成形技
术与装备研究院）任教，期间 1998 年 4 月至 1999 年 4 月，任密歇根大学访问学者、同
时兼任福特汽车公司访问工程师，2013 年 12 月 20 日至 2020 年 1 月 6 日，任新坐标独
立董事。现任上海交通大学塑性成形技术与装备研究院院长，上海模具技术研究所有限
公司董事、总经理，上海市模具行业协会第六届理事会副会长，模具 CAD 国家工程研
究中心副主任；上海交通大学学报、塑性工程学报、锻压技术和精密成型工程等期刊的
编委；2022 年 12 月 28 日起任新坐标独立董事。
张武翔先生：1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2012.01
至今在北京航空航天大学任教，现任北京航空航天大学机器人研究所所长，中国机械工
业服务机器人重点实验室主任。
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