安徽华尔泰化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公
正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等法律、法规、规范性文件及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项（不论是否收取价款），主要包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
（十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第三条 本制度所称关联人，包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
本制度第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第八条 本制度所称关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所
涉及的交易价格。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商
定；如果没有国家定价和市场价格，则按照成本加合理利润的方法确定。如无
法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限
第十条 董事会授权董事长、总经理或总经理办公会批准的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易（提供担保
除外）；
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保除外）。
第十一条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易，或与关联法
人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的关联交易（提供担保除外，达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议通
过后提交股东会审议批准）；
（二）虽属于董事长、总经理或总经理办公会有权判断并决策的关联交易，
但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查
并表决；
（三）经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十二条 由股东会批准的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的关联交易（提供担保除外）；
（二）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会或审计委员会认为
应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东
会审查并表决；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。
第十三条 公司发生的关联交易涉及除第二条规定的委托理财等证券交易所
对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
第十四条 除本制度第二十九条前三款规定外，公司与关联人发生的交易成
交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联
交易，应当及时披露并提交股东会审议并聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估，披露符合《股票上市规则》的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审
慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当披露符合本制度要求的审计报告或者评估报告，深交所另有
规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算
的原则分别适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照《公司章程》或本制度的规定履行审批程序的，不
再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前
期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东会
审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要
说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条及
第十二条的规定。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十
条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织
审查后报告公司董事会。
第二十条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可
后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，经
董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。
第二十一条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及审计委员会成员
参加并发表公允性意见。独立董事或审计委员会成员认为必要，可以聘请律师、
注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十二条 属于本制度第十二条规定的关联交易，交易标的为股权资产的，
公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务会计报告（会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，
公司董事会应向股东会提交交易标的由资产评估机构出具的评估报告（评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不超过一年）。
第二十三条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细说明该
关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公
司当期和未来经营情况的影响。
第二十四条 对第十二条规定的关联交易进行决策的程序为：
（一）公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或者资产评估机构对
交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以免于审计或者评估；
（二）由过半数独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过；
（三）由董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定及时披露和履行本制度规
定的审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程
序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照本制度规定履行
关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生
前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分
披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用
关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市
规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十八条 公司不得为本制度第三条至第五条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
除本条前三款规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度关于审议与披
露的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本制度关于审议与披露的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额。
公司向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而
形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、
购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关于审议与披露的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或
者减资发生额作为计算标准，适用本制度关于审议与披露的规定。涉及有关放
弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计
或者评估。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第六章 关联交易的回避表决
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第三十五条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审
查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议
中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联
交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第三十六条 列席会议的审计委员会成员，对关联董事的回避事宜及关联
交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
第三十七条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交
股东会审议。
第三十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十九条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议
主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回
避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布
关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影
响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东
未投票表决的原因。
前款规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第四十一条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东
未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易
事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应
对造成的公司损失负责。
第七章 尽责规定
第四十二条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至
上”的原则进行，并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的公允性
意见。
第四十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前款报告义务的，根据公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第四十四条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第四十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，
根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第四十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第四十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人
只能代表一方签署协议。
第四十九条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第五十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件等规定不一
致的，按有关法律、法规、规范性文件等规定执行。
第五十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”
“低于”不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议
通过之日起生效实施。
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