证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2025-056
南京寒锐钴业股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 5 日召开公司第
五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司治
理结构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理
制度的议案》
。现将相关事项公告如下：
一、调整公司治理结构情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“
《公司法》
”）的相关规
定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公
司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、变更公司注册资本情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
。公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经
就的议案》
成就，同意公司按规定为符合条件的 96 名激励对象办理 1,372,100 股第二类限制性股
票归属相关事宜，本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
截至本公告披露日，公司已办理完成了 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
股份归属登记工作。公司股本总额由 308,324,991 股增加至 309,697,091 股，注册资本
由 308,324,991 元增加至 309,697,091 元。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的
相关内容进行修改。
三、公司章程修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
创业板股票上市规则》
公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现
行《公司章程》部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
关规定，制订本章程。 法》
”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有
法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公司整 关法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公
体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）
， 司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
在南京市市场监督管理局注册登记。 司”），在南京市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
第五条 公司注册资本为人民币 308,324,991 元。 第五条 公司注册资本为人民币 309,697,091 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。 任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
董事、和监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营范围：钴粉加工，销售；粉 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钴粉
末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产 加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；
产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口； 出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一
氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理 补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴
各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经 销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技
营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批 术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项
动）…… 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）……
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为 1 元人民币。 值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以 第十九条 公司系由有限公司整体变更设立为
截止 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体 股份有限公司，由全体发起人以公司截至 2011
变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股 年 6 月 30 日经审计的净资产出资，出资在公
普通股，各发起人持股数量和持股比例如下： 司设立时足额缴纳。设立时发起人的姓名或名
持股数 称、认购股份数、认购股份比例以及出资方式
序 发起人姓名/ 持股比
量（万 和出资时间如下:
号 名称 例（%）
股） 认购
发起 认购
号 名/名 比例 方式 间
资管理有限 0 坤 .5185 15 产折 30
公司 股
南京拓驰投 2 梁杰 产折
.4815 85 30
公司 江苏
合计 8,000 100 拓邦
净资
投资 19.20 2011.6.
管理 00 30
股
有限
公司
净资
汪东 9.600 2011.6.
峰 0 30
股
南京
拓驰
净资
投资 4.000 2011.6.
管理 0 30
股
有限
公司
合计 8,000 100
公司设立时发行的股份总数为 8000 万股，面
额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 308,324,991 股，公司的 第二十条 公司已发行的股份数为 309,697,091
股本结构为：普通股 308,324,991 股，其他种类股 股，公司的股本结构为：普通股 309,697,091 股，
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
同一类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级
管理人员应严格遵守届时相关有效的法律法规及
所作股份转让限制的承诺。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权 有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五） 查阅、复制公司本章程、股东名册、
议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议
股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所
持异议的股东，要求公司收购其股份；
赋予的其他权利。
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
股东身份后按照股东的要求予以提供。 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
民法院提起诉讼。…… 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
公司全资子公司的董事、审计委员、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
……
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
不得擅自变更或者豁免；
式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
方案；
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十二）审议批准第 41 条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
……
……
第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开，具 第四十八条 股东会一般在公司住所地召开，具
体以股东大会通知或公告中载明的地址为准。 体以股东会通知或公告中载明的地址为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
视为出席。 投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 股东大会由董事会召集，董事会不能 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 集股东会。
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
上股份的股东可以自行召集和主持。
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
馈意见。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
召开临时股东大会的书面反馈意见。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
公告。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
……
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
…… ……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。
董事会换届选举或在届内更换董事时，由现届
董事及监事的提名方式和程序为： 董事会听取有关股东意见，或由单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以
（一）股份公司成立后首届董事会董事，首届监
上的股东通过股东会临时提案的方式提名，提
事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人各
出下届董事会成员候选人名单。董事候选人名
方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。
单以提案的方式提请股东大会股东会表决。
（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董
董事会提名董事候选人的具体方式和程序为：
事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股
东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表
数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建
决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会
议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出
临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会
董事候选人名单提交股东会选举； 2、单独或
成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案
合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分
的方式提请股东大会表决。
之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工 选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 上述股东可以临时提案的方式向股东大会股东
会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方 于股东会临时提案的有关规定。3、董事会中的
式和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按照 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候 大会或者其他形式民主选举产生。
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监
事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议
名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东
代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；
数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董
事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的
监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述
股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股
东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程
关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
……
指示等；
……
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条股东会要求董事、高级管理人列席
监事和董事会秘书应当出席会议，董事、高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并
理人员应当列席会议。 接受股东质询。
第七十条 ……. 第七十二条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 代表主持。
持。
……
……
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 ……
当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 计总资产 30%的；
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
……
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
有一票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重
时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以 大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独
及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东 计票结果应当及时公开披露。
以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票
……
结果应当及时公开披露。
……
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
料公告。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以 积投票制。
上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由
董事会应当事先分别向股东提供候选董事的简
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
历和基本情况，董事会应将前述资料公告。
提出。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的；
人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程， 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
……
的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
董事对公司负有下列勤勉义务：
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
……
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行
使职权；
……
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，应向 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内
应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
件下结束而定。 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司建立独立董事制度，公司董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度，公司董
会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董事应当 事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董事
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
当积极配合独立董事履行职责。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条 第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下
件： 基本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市 （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上
公司独立董事的资格； 市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立 （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独
性要求； 立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
立董事职责所必需的相关工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好
的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）符合公司章程关于董事任职的条件。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人 第一百一十二条 独立董事必须具备独立性。下
员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
人员； 业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）公司章程规定的其他人员；
际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。公司章程规定的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
明。 立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十五条至第一百二十四条 全部删除
新增 第一百一十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百二十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十六条 董事会由 5 名董事组成，设董事 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负
长 1 人，独立董事 2 人。 责。
董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，职工
董事 1 人，独立董事 2 人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会股东会，并向股东大会报
告工作；
……
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； 案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的
知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件； 通知方式为：专人送达、电话、电子邮件、传
通知时限为会议召开 5 日以前（不含会议当天）
。 真、即时通讯软件等方式；通知时限为会议召
开 5 日以前（不含会议当天）
。但情况紧急，需
要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，
可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。
第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事 第一百三十二条 董事会会议应当由过半
出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
票。董事会作出的决议，涉及本章程第 127 条第 须经全体董事的过半数通过。法律、法规和章
（三）
、（四）
、（五）、（六）
、（七）
、（八）
、（十二） 程另有规定的除外。
项规定的事宜时，须经超过公司董事总数的 2/3 通
董事会决议的表决，实行一人一票。
过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：以书面 第一百三十四条 董事会召开会议采用现场会
方式记名表决。 议或电子通信等方式，以书面方式记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十三条 公司董事会设置战略与可持
续发展委员会、提名委员会、和薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十六条 公司董事会战略与可持续发
展委员会负责对公司长期发展战略、重大投资
决策以及 ESG 等方面可持续发展能力的提升
进行研究并提出建议。
第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的
事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制， 删除
自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但
公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至
同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人
民币。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百七十四条 …… 第一百六十二条……
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，可以提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为
可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定 为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东
不按持股比例分配的除外。 会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百六十三条 公司现金股利政策目标为固
定股利支付率。当公司存在以下任一情形的，
可以不进行利润分配：
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
的；
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
新增 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策： 第一百六十六五条 公司实施如下利润分配政
策：
……
……
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 3.、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，
利润的 20%。 如公司追加中期现金分红，则中期 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 分配利润的 20%。 如公司追加中期现金分红，
则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利
……
润的 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
……
的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
……
的，可以按照前款第一项规定处理。
……
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董
和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交 形成专项决议后提交股东会审议。
董事会审议。
符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分 金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 明。
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
……
定媒体上予以披露。
……
（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
……
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更： 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润 响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可
分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应 对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政 反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提 详细论证调整理由，形成书面论证报告。利润
交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应 分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说
在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利 明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司
润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式 提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会
为社会公众股东参加股东大会提供便利。 提供便利。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
新增 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十五四条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，
以书面方式或公告方式进行。 以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，
书面方式（邮递、电子邮件或传真）进行。 以专人送达、电话、电子邮件、传真、即时通
讯软件等方式进行。
第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法 第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网
定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 （www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定
纸媒体。 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要信息披
露的媒体。
公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）为披露公司公告和其他需要
披露信息的互联网网站。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可 权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，应
编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工
管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知 商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百零一条 公司有本章程第 200 条第（一）项 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款 条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分
规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第 200 条第（一）、 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内在公司住所地工商行政 内通知债权人，并于 60 日内在公司住所地工商
管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到 行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 忠实义务和勤勉义务。
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改
章程： 章程：
（一）
《公司法》或有关法律、法规修改后，章程 （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章
规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； 程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股(含表决权 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东； 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十七条 本章程所称的“以上”
、“以内”
、 第二百一十四条 本章程所称的“以上”
、“以内”
“以下”都含本数；
“不满”
、“低于”
、“多于”
、“超 都含本数；
“过”、“不满”
、“低于”
、“多于”
、“超
过”不含本数。 过”不含本数。
第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章程 规则和董事会议事规则。
附件。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除
监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，
若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性
变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次审议议案中涉及公司章程等相关制度的修订尚需提请公司股东大会审议，同
时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉
及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公
司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。授权有效期限自
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
四、部分治理制度制定、修订情况
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会
理制度》
上述序号 1-8 制度的修订尚需提交股东大会审议通过后生效实施，其中 1-2 制度须
经股东大会审议并经特别决议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日
起生效实施。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二五年十一月六日
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