证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2025-052
南京寒锐钴业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议（以下简称“会议”）于 2025 年 10 月 31 日以电话、专人送达、电子邮件的方
式通知全体董事，会议于 2025 年 11 月 5 日（星期三）上午 9：00 在公司会议室
以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5 名，实
际出席董事 5 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业
准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务
所为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，并确定 2025 年度审计费用合计人民币
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
并修订相关议事规则的议案》
经审议，董事会认为：为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理
水平，健全公司 ESG 管理体系，根据相关法律法规，公司将董事会下设委员会“董
事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会
战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，在
原有职责基础上增加相应 ESG 管理职责等内容。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会战略委员会调整为
董事会战略与可持续发展委员会并修订相关议事规则的公告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》的相
关规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》
相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。鉴于公司 2024 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司已根据相关规定办理完成了 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属登记工作。本次归属股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，公司股本总额由 308,324,991 股
增加至 309,697,091 股，注册资本由 308,324,991 元增加至 309,697,091 元。鉴于上
述注册资本变动及公司治理结构的调整，公司拟将《公司章程》相关内容进行修
改。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修
订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、
补充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司治理结构、变更
注册资本、修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，并经股东大会特别决议通
过后生效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对
部分公司治理制度进行了修订及制定新制度。逐项表决结果如下：
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于调整公司治理结构、变更
注册资本、修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
本议案中 4.01-4.08 子议案须经 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效，
其中子议案 4.01、4.02 须经股东大会特别决议通过后生效。4.09-4.30 子议案经本
次董事会审议通过后生效。
公司为子公司寒锐阿拉斯加矿业（香港）有限公司（以下简称“寒锐阿拉斯
加”）向银行申请授信提供担保，担保总额不超过 1.5 亿元人民币。本次担保为
公司正常运作所需，有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有
效地控制和防范风险。
公司对子公司的担保额度最终以实际发生担保额度为准，本次为子公司寒锐
阿拉斯加的担保额度可在经 2024 年年度股东大会审议通过的担保总额度内调剂。
在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权
董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合同或
协议文件，不再另行召开股东大会。
决议有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至 2026 年度融资及担
保方案经股东大会审议批准之日止。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则
决议的有效期自动顺延至交易完成时止，但此期间不得新增交易。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为子公司向银行申请授信
提供担保的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，并经股东大会特别决议通
过后生效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司第五届董事会第十七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请
股东大会审议通过。公司董事会同意于 2025 年 11 月 21 日（星期五）下午 14：
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年第一次临时股
东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
议》；
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二五年十一月六日
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