国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司协议受让北京宝兰德软件
股份有限公司部分股份事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳
宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——创业板上市公司规范运作》
号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技拟协议受让北京宝兰德软
件股份有限公司（以下简称“宝兰德”）部分股份事项进行了核查，并出具本核
查意见：
一、交易概述
基于对宝兰德长期投资价值的认可，公司与宝兰德控股股东、实际控制人易
存道先生于2025年11月3日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让易
存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德总股本的7.50%，转让价格为
德股份；本次交易后，公司合计持有宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德股份总
数7.50%。本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信
贷资金。
本次交易尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
办理股份过户登记手续。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
中国籍自然人，住址：北京市
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意
见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联
关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司
统一社会信用代码：911101086738170589
成立日期：2008年3月27日
注册资本：7,773.0937万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市顺义区仁和园二街6号院6座2层206室
法定代表人：易存道
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服
务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 (%)
北京宝兰德软件股份有限公司－2023 年员工持股计
划
中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证
券投资基金
东如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 (%)
北京宝兰德软件股份有限公司－2023 年员工持股计
划
中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证
券投资基金
项目 2024 年 12 月 31 日（万元） 2025 年 9 月 30 日（万元）
资产总额 77,341.41 68,855.55
负债总额 4,726.28 5,199.83
归属于母公司所
有者权益合计
项目 2024 年度（万元） 2025 年 1-9 月（万元）
营业收入 28,340.95 13,796.67
归属母公司股东
-5,872.24 -9,260.44
的净利润
（1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款；
（2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公
司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：易存道
乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司
标的公司：北京宝兰德软件股份有限公司
（二）标的股票转让及转让价格
司股票 5,830,000 股（截至本协议签署之日，约占标的公司已发行股票总数的
票。
包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律法
规或规范性文件的规定为准。
于本协议签署之日前一个交易日标的公司股票收盘价的 80%，标的股票转让价款
合计人民币 154,844,800 元。
（三）转让价款的支付及交易安排
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让
价款的 10%，即人民币 15,484,480 元；
（2）本次股份转让取得交易所就本次交易出具的确认文件之日起 5 个工作
日内，乙方向甲方支付总转让价款的 30%，即人民币 46,453,440 元；
（3）标的股份完成过户登记之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付总转让
价款的 40%，即人民币 61,937,920 元；
（4）标的股份完成过户登记之日起 3 个月内，乙方向甲方支付剩余全部标
的股份转让款 30,968,960 元。
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办
理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公
司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决
策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，
乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
确保标的公司合法运作，甲方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对
标的公司造成重大不利影响的其他措施或行为。
（四）陈述和保证
（1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本
协议的义务并承担民事责任；
（2）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标
的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任
何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转
让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票
作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定；
（3）本协议生效后，甲方承诺配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的
各项工作。
（1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相
应的民事权利能力和民事行为能力。
（2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务；
（3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构
成不履行或触犯下列各项：
（a）中国有关法律或法规的任何规定；
（b）乙方作为
签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
（4）乙方已知悉标的公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺标的股票过
户登记在其名下后遵守标的公司章程，全面履行法律规定和章程规定的各项义务。
（5）在标的股份过户后，乙方作为上市公司持股 5%以上股东，将严格遵守
中国证监会及上交所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并自标的股份完成过
户登记之日起 12 个月内，乙方不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。
（6）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及
时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，
包括但不限于编制权益变动报告书等。
（五）违约责任
约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有
权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%。
（六）其他事项
盖公章或合同专用章后生效。
的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，
则根据自行承担的原则处理。
不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各
方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
本次交易尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记
手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。另外，宝兰德从事的相关业务，
在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等
风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司面临可能无法实现预期收益
的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）风控措施
财务状况及相关风险等问题进行了评估。
国内外市场变化的关注和研究，加强与宝兰德的沟通，及时根据外部各种环境因
素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在
风险及时采取适宜的风险控制措施。
格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的要求
进行本次交易，妥善把控投资风险。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易是公司基于对宝兰德未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，
拟通过本次交易，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，发
挥品牌协同效应，提升其综合实力。
本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、履行的决策程序和相关意见
本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东会审议。公
司于2025年11月3日召开总经理办公会审议通过了公司拟以现金方式协议受让宝
兰德控股股东、实际控制人易存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟协议受让北京宝兰德软件股份有限公司
部分股份事项已经公司总经理办公会审议通过。公司上述事项符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定要求。本次协议受
让北京宝兰德软件股份有限公司部分股份事项，尚需经上交所进行合规性确认，
并在登记结算公司办理股份过户登记手续，不涉及使用募集资金，不会对公司财
务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述拟协议受让北京宝兰德软件股份有
限公司部分股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
协议受让北京宝兰德软件股份有限公司部分股份事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张彦忠 任伟鹏
国海证券股份有限公司
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