国信证券股份有限公司
关于
大连德迈仕精密科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零二五年十一月
释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、德迈仕 指 大连德迈仕精密科技股份有限公司
信息披露义务人、汇心
指 苏州汇心创智投资有限公司
创智
信息披露义务人一致 潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松
指
行动人 泉，为汇心创智的一致行动人
德迈仕投资 指 大连德迈仕投资有限公司，上市公司控股股东
详式权益变动报告书 指 《大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书》
汇心创智拟通过协议转让的方式受让转让方何建平、骆波阳、
董晓昆、杨国春、徐绍康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李
本次权益变动、本次交
指 健持有的德迈仕投资 100%股权，进而间接取得上市公司控制
易
权——即交易完成后，汇心创智将通过德迈仕投资持有上市公
司 16.73%股份份额，对应股份数量为 2,565 万股
本持续督导期 指 2025 年 7 月 29 日至 2025 年 9 月 30 日
深交所 指 深圳证券交易所
汇心创智与转让方何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍康、
《股权转让协议》 指 张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健签署的《关于大连德迈仕
投资有限公司之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
财务顾问声明
让协议》，何建平等德迈仕投资全体股东同意将其合计持有的德迈仕投资 100%
股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给汇心创智。2025 年 7 月 25 日，潘
异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一
致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友
发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计 6,890,503 股）所对应的
股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。
上述权益变动完成后，德迈仕投资仍为上市公司控股股东。汇心创智不直接
持有上市公司股份，通过持有德迈仕投资 100%股权的方式间接持有上市公司
控股股东，潘异成为上市公司的实际控制人。汇心创智与其一致行动人通过直接
及间接方式合计持有德迈仕 32,540,503 股股份，占上市公司总股本的 21.22%。
针对上述权益变动，德迈仕于 2025 年 7 月 29 日披露了《大连德迈仕精密科技股
份有限公司详式权益变动报告书》。
国信证券接受汇心创智的委托，担任其上述权益变动的财务顾问。根据《收
购管理办法》等法律法规的规定，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自
德迈仕 2025 年 7 月 29 日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的
报告，出具本持续督导期的持续督导意见。
本持续督导意见根据德迈仕及汇心创智提供的相关材料编制，相关方向本财
务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
让协议》，何建平等德迈仕投资全体股东同意将其合计持有的德迈仕投资 100%
股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给汇心创智。2025 年 7 月 25 日，潘
异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一
致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友
发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计 6,890,503 股）所对应的
股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。
本次股权转让完成后，公司直接控股股东不变，仍为德迈仕投资。德迈仕投
资持有的公司股份及表决权未发生变化。公司的实际控制人由何建平先生变更为
潘异先生。汇心创智不直接持有公司股份，通过持有德迈仕投资 100%股权的方
式间接持有公司 25,650,000 股股份，占公司总股本的 16.73%。汇心创智及其一
致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉，通过
直接及间接方式合计持有德迈仕 32,540,503 股股份，占上市公司总股本的 21.22%。
（二）标的股份过户情况
权变更完成的公告》，本次股权转让事项已于 2025 年 8 月 26 日在大连市旅顺口
区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，汇心创智及一致行动人按照中国证监会、深交所规则和上
市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。
经审阅上市公司披露信息，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人及
一致行动人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违
反相关要求而受到重大处罚的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据上市公司公告，本持续督导期内，汇心创智及一致行动人作出的公开承
诺履行情况如下：
序号 承诺人 承诺事项 是否履行承诺
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，汇心创智及一致行动人不存在
违反上述承诺的情形，上述承诺持续有效。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，
信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。”
经查阅公司 2025 年 9 月 11 日公告：《关于调整董事会人数、设置职工代表
董事、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，本持续督导期间内，信息
披露义务人及其一致行动人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无在未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，汇心创智未对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或者合作，未对上市公司重大资产、业务进行购
买或置换。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人及其一致行动人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司
章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股
权转让协议》约定，本次交易完成后，原德迈仕投资股东将积极配合完成上市公
司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保潘异稳定取得对上市公司的
实际控制权。”
根据上市公司公告，上市公司于 2025 年 9 月 26 日召开 2025 年第一次临时
股东会，审议通过了《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于改
选公司第四届董事会独立董事的议案》；于 2025 年 9 月 26 日召开第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选
举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于财务总监辞职暨聘任财务总
监的议案》。公司治理层换届具体情况如下：
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，分别是潘异先生、
何建平先生、祖博女士、刘国伟先生、陆松泉先生；独立董事 3 名，分别是苏勇
先生、耿云江女士、孙小雲女士；职工代表董事 1 名，为骆波阳先生，董事会选
举潘异先生任公司第四届董事会董事长。
公司第四届董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会共四个专门委员会，各委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起
至第四届董事会任期届满之日止。
各专门委员会组成如下：
异先生担任主任委员（召集人）。
士担任主任委员（召集人）。
勇先生担任主任委员（召集人）。
担任主任委员（召集人）。
公司原财务总监李健女士因个人原因辞去公司财务总监职务，经公司总经理
提名，公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意李鹏宇为公司财务总监。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按计划完成董事换
届选举及高级管理人员聘任工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，上市公司实际
控制人将发生变动，此外，根据前述说明，上市公司董事、监事及高级管理人员
等后续亦将产生相应变动。上市公司将依法结合本次权益变动情况，对公司章程
中与前述事项相关的条款进行相应调整。
除上述内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其
他对上市公司章程进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履
行相关批准程序和信息披露义务。”
上市公司于 2025 年 9 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，于 2025 年 9
月 26 日召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整董事会人数、
设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，本次修订系为进一步完善公司治
理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规
定，由董事会审计委员会履行监事会职责，结合上述变更及公司实际情况，对《公
司章程》相关条款进行的相应修订。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司章程修订已按照有关
法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除按计划完成董事换届选举及
高级管理人员聘任工作外，收购方未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购方未对上市公司分红政策
作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“除上述披露的信息外，信息披露义务
人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果信息披露义务人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安
排，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，执行相应
法律程序和履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购方未对上市公司业务和组
织结构作出重大调整。
综上所述，本持续督导期内，汇心创智及其一致行动人所履行的后续计划落
实情况与《详式权益变动报告书》所披露内容不存在差异。
五、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、
行政法规、证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的
股东权益；未发现上市公司违反证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；
汇心创智及其一致行动人严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息
披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大连德迈仕精密科技股份有限公
司详式权益变动报告书之 2025 年第 3 季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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