股票简称：光弘科技 股票代码：300735
惠州光弘科技股份有限公司
可行性分析报告（修订稿）
二〇二五年十一月
一、本次募集资金使用计划
公司拟向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 84,610.75 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂
合计 84,610.75 84,610.75
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
二、投资项目基本情况
（一）收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权
本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AC
公司及 TIS 工厂控制权的交易。目前，公司已完成对 AC 公司及其控股的 TIS 工
厂的 100%股权收购，AC 公司及 TIS 工厂已成为公司子公司。
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以本次向特定对象发行股票
募集的资金支付。但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，
公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以
募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（1）AC 公司基本情况
AC 公司注册地址及总部位于法国。本次交易前，其基本情况如下：
公司名称 All Circuits S.A.S.
注册资本 6,900 万欧元
成立日期 2015 年 5 月 13 日
主营业务 汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务
N° 6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-s
注册地址
ur-Loire
（2）TIS 工厂基本情况
TIS 工厂注册地址及总部位于突尼斯。本次交易前，其基本情况如下：
公司名称 TIS Circuits SARL
注册资本 301 万欧元
成立日期 2010 年 7 月 16 日
主营业务 电子产品的制造，零配件的组装等相关业务
注册地址 Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013 BEN AROUS
本次交易前，AC 公司及 TIS 工厂的股权结构如下：
（1）AC 公司
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
（2）TIS 工厂
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
（1）AC 公司
方式向益圣国际有限公司、Easunlux S.A.及国新国际投资有限公司购买其直接或
间接合计持有的 AC 公司 96%股权。
计持有 AC 公司 100%股权。
（2）TIS 工厂
TIS 工厂系 AC 公司之子公司，AC 公司直接持有 TIS 工厂 99.997%股权。
航天科技于 2016 年 10 月实施的重大资产重组中将 AC 公司及 TIS 工厂一并收购。
AC 公司及 TIS 工厂已成为公司之子公司。
AC 公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并
在电气、家电和医疗器械等制造业领域亦有一定业务规模，主要为客户提供电子
控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美
洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC 公司在电子制造服务领域具备较为深
厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、雷诺、施耐德电气、拜耳等多个
领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供 EMS 服务。
TIS 工厂作为 AC 公司的子公司，主要负责公司在突尼斯的生产基地运营工
作，并作为重要生产基地为公司欧、美、非等地客户提供相关服务。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，AC 公司最近一
年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目
资产总额 222,583.52 210,053.26
净资产 66,731.67 64,608.25
营业收入 79,526.81 317,872.82
利润总额 -384.32 -3,083.19
项目
净利润 -509.28 -5,434.84
经营活动产生的现金流量净额 10,201.24 26,937.56
本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易
所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司
之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由
交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。
公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，
以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确
定，本次交易定价具有公允性。
本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优
化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC
公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产
进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂
牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公司 100%股
权转让底价为 73,294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂 0.003%股权转
让底价为 0.0001 万元人民币。
中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对 AC 公司股东全部权益的市场价
值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第 6506-04 号资产评估报告。截
至 2024 年 6 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产 31,060.44 万欧元，负
债 22,147.78 万欧元，净资产 8,912.67 万欧元。本次评估采用收益法和市场法，
最终评估结论采用收益法的评估结果，即 9,351.80 万欧元（按照评估基准日人民
币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币 71,650.69 万元），较账面价值评估增值 439.14
万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币 3,364.56 万元），
增值率 4.93%。
间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为
成交金额，即 73,294.48 万元人民币。
综上，公司董事会认为：本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估
的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参
考。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基
础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞拍，最终交易定价系
根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的
变更。
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构
成重组上市。
（1）上市公司的决策程序
了《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权
的议案》。
了《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权
的议案》，同意公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 All
AC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。
于收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。
随着本次收购完成，公司控制 AC 公司及其控股的 TIS 工厂的 100%股权，AC
公司及 TIS 工厂已成为公司子公司。
（2）交易对手方的决策程序
审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All Circuits S.A.S.100%股权
受让意向方的议案》。
审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%
股权的议案》。
了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的议
案》。
（3）有关部门的审批、备案程序
公司已取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省
商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投
资外汇登记。本次交易已正式获得法国的外国直接投资许可，亦正式获得了摩洛
哥及波兰的反垄断许可。
（二）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股
票募集资金补充流动资金 11,316.27 万元。
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为
保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债
务规模及财务杠杆。截至 2025 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 44.35%，
合并报表流动负债占总负债的比例为 85.32%，流动负债比例较高。因此，通过
使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务
结构，同时提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月营业收入分别为
持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次
补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各
项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先
机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（3）帮助标的缓解偿债压力及后续资产整合需要一定资金
本次交易前，AC 公司尚欠 IEE 公司借款本金 1,500 万欧元及根据相关借款
协议规定所产生尚未支付的利息，GDL 公司尚欠 IEE 公司借款本金 417.7 万美
元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息。根据本次交易的方案，
AC 公司及 GDL 公司应不晚于本次交易交割日向 IEE 公司偿还上述借款。为保
障交易的正常推进，缓解标的公司短期偿债压力，公司之子公司 All Circuits
Holdings (Singapore) Pte. Ltd.向 AC 公司及 GDL 公司提供了相应借款以代为偿还
所欠款项。此外，为推进标的公司后续发展，充分发挥上市公司与标的公司的协
同作用，充分整合上市公司与标的公司资源，预计也将需要上市公司长期、大量
的资金投入。因此，为保障标的公司未来持续健康发展，促进上市公司与标的公
司逐步实现现有资源整合，公司的经营发展仍需要稳定、充足的流动资金。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展
产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于
公司业务发展。此外，为帮助标的公司在收购完成后缓解偿债压力及促进双方资
源整合预计需要一定数量资金。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要
性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于购买标的资产和补充流动资金。
本次交易系上市公司在电子制造服务行业深化全球布局的战略延续。随着本次收
购完成，上市公司取得 AC 公司和 TIS 工厂 100%的控制权，AC 公司主营业务
为汽车行业的电子控制模块制造服务，因此上市公司主营业务不会发生变化，仍
为电子制造服务业务。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影
响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将有所增加，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提
升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
公司自上市以来，致力于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领
域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。本次向
特定对象发行股票募集资金用于标的收购及补充流动资金，是公司拓展全球产业
布局的重要举措。经过审慎讨论分析，公司董事会认为本次募集资金投资项目符
合国家的相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前
景和经济效益。通过本次向特定对象发行股票，公司的资金实力得到进一步提升，
公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，
同时也将提高公司未来的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体
股东的利益。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
