证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2025-046
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于出售全资子公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）将所持有的张掖市宏能煤业有
限公司（简称“宏能煤业”或“目标公司 1”）100%股权、张掖市宏能昌盛能源
有限责任公司（简称“宏能昌盛”或“目标公司 2”）100%股权及公司对宏能煤
业的债权转让给安徽恒源煤电股份有限公司（简称“恒源煤电”或“受让方”）。
其中宏能煤业、宏能昌盛的股权以 43,985.93 万元（暂定）转让，债权为公司向
宏能煤业提供的借款合计 113,685.45 万元，以 113,685.45 万元转让。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东
会审议。
? 截至本公告日，公司不存在委托宏能煤业、宏能昌盛理财的情况。
? 截至本公告日，公司为宏能煤业、宏能昌盛向金融机构借款提供的担保，
将最迟在 2026 年 1 月 1 日借款偿还后解除。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为调整公司煤炭板块区域布局，促进公司主营业务发展及新疆煤炭板块建设，
公司将所持有的宏能煤业 100%股权和宏能昌盛 100%股权及公司对宏能煤业的
债权转让给受让方。
本次交易总价款=暂定交易价款-资产移交扣款数额+过渡期损益调整+其他
事项调整。暂定交易价款为 157,671.38 万元，包括股权转让价款 43,985.93 万元
（暂定）、债权转让价款 113,685.45 万元。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 √非股权资产
宏能煤业 100%股权；宏能昌盛 100%股权；公司对宏能
交易标的名称
煤业的债权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 股权转让款 43,985.93
（暂定），债权转让款 113,685.45，合计 157,671.38（暂
交易价格
定）。
? 尚未确定
账面成本 4,856.01 万元（不含债权）
交易价格与账面值
相比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款： 具体详见本公告“五、
协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌
?是 √否
条款
（二）本次交易已经 2025 年 11 月 5 日召开的公司第六届董事会第十二次会
议审议通过，无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
安徽恒源煤电股 张 掖 市 宏 能 煤 业 有 限 公 司
份有限公司 100%股权；张掖市宏能昌盛能
源有限责任公司 100%股权；公
司对宏能煤业的债权。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 安徽恒源煤电股份有限公司
统一社会信用代码 _91340600726325699J_
成立日期 2000/12/29
注册地址 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
主要办公地址 安徽省宿州市西昌路 157 号
法定代表人 杨林
注册资本 120,000.4884 万元
主营业务 煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等
主要股东/实际控制人 安徽省皖北煤电集团有限责任公司/安徽省国资委
恒源煤电为安徽省省属国有企业控股上市公司，实际控制人为安徽省国资委。
截止 2025 年 9 月 30 日，恒源煤电期末现金余额为 50.70 亿元，账面现金充沛，
资产负债率较低，具备履约支付能力。
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 安徽恒源煤电股份有限公司
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 2,053,499.05 2,157,186.09
负债总额 810,148.80 953,686.67
归属于母公司所有者权益 1,236,505.65 1,197,238.82
营业收入 697,248.57 378,153.49
营业利润 134,518.04 -7,314.25
归属于母公司所有者净利润 107,196.32 -9,972.34
截至本公告披露日，除本次交易外，公司与受让方不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
经查询中国执行信息公开网信息，受让方资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权及债权，出售标的为公司全资子公司宏能煤业
本次交易标的产权清晰，存在因融资原因而抵质押的情形，将在交易协议签
订后解除抵质押；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移
的情况。
公司于 2021 年 11 月以现金 4,856.01 万元收购宏能煤业 100%股权。2023 年
/年选煤厂及配套矸石综合利用（制砖）项目。2023 年 6 月，宏能煤业产能由 90
万吨/年核增至 180 万吨/年，采矿许可证有效期限：自 2023 年 6 月 13 日至 2042
年 5 月 31 日。
（1）宏能煤业的基本信息
法人/组织名称 张掖市宏能煤业有限公司
√ _91620725767718587L_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：√是 □否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：√是 □否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2004/12/15
注册地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
主要办公地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人 张志旺
注册资本 40,000 万元
主营业务 煤炭开采等
所属行业 B06 煤炭开采和洗选业
（2）宏能昌盛的基本信息
法人/组织名称 张掖市宏能昌盛能源有限责任公司
√ _91620725MAC9QTEP14_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：√是 □否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2023/03/10
注册地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
主要办公地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人 张志旺
注册资本 6,000 万元
主营业务 煤炭洗选；煤炭及制品销售等
所属行业 B06 煤炭开采和洗选业
（3）公司对宏能煤业的债权
公司向宏能煤业提供的借款为 113,685.45 万元，公司以 113,685.45 万元将以
上债权转让给受让方。
截至本公告日，公司不存在委托宏能煤业、宏能昌盛理财的情况，公司为宏
能煤业、宏能昌盛向金融机构借款提供的担保，将最迟在 2026 年 1 月 1 日借款
偿还后解除。
（4）股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
宏能煤业 40,000 万元 100%
陕西黑猫焦化股份有限公司
宏能昌盛 6,000 万元 100%
本次交易后股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
宏能煤业 40,000 万元 100%
安徽恒源煤电股份有限公司
宏能昌盛 6,000 万元 100%
（5）宏能煤业、宏能昌盛均不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 张掖市宏能煤业有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
（特殊普通合伙），2025 年 8 月 31 日的审
审计机构名称
计机构为北京兴昌华会计师事务所（特殊普
通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
资产总额 242,744.37 242,500.25
负债总额 192,275.20 199,299.64
净资产 50,469.16 43,200.61
营业收入 50,463.34 23,981.07
净利润 920.55 -5,504.35
单位：万元
标的资产名称 张掖市宏能昌盛能源有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
（特殊普通合伙），2025 年 8 月 31 日的审
审计机构名称
计机构为北京兴昌华会计师事务所（特殊普
通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
资产总额 52,231.51 57,137.32
负债总额 43,493.66 50,129.44
净资产 8,737.85 7,007.88
营业收入 61,407.81 26,396.84
净利润 785.71 -1,732.25
除为本次交易目的进行的评估外，宏能煤业、宏能昌盛最近 12 个月内未曾
进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
股权资产：本次交易以评估值为基础并经双方友好协商一致，确定宏能煤业
债权资产：公司向宏能煤业提供的借款为 113,685.45 万元，交易金额为借款
金额。
（1）标的资产
标的资产名称 宏能煤业 100%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 43,985.93（暂定）
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用 评估/ 估值 结果 √ 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □ 其他，具体为：
评估/估值价值：55,903.18（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：29.40%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
标的资产名称 宏能昌盛 100%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（元）： 1
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用 评估/ 估值 结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：-4,637.60（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-166.18%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
标的资产名称 公司对宏能煤业的债权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
√ 其他： 为借款金额
√ 已确定，具体金额（万元）： 113,685.45
交易价格
? 尚未确定
（2）评估情况
根据有关资产评估准则规定，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
a.资产基础法评估结果
①宏能煤业
经资产基础法评估，宏能煤业总资产账面价值为 242,500.25 万元，评估价值
为 254,668.03 万元；总负债账面价值为 199,299.64 万元，评估价值为 198,764.85
万元；所有者权益账面价值为 43,200.61 万元，评估价值为 55,903.18 万元。
②昌盛能源
经资产基础法评估，昌盛能源总资产账面价值为 57,137.32 万元，评估价值
为 45,491.84 万元；总负债账面价值为 50,129.44 万元，评估价值为 50,129.44 万
元；所有者权益账面价值为 7,007.88 万元，评估价值为-4,637.60 万元。
b.收益法测算结果
经采用收益法评估，宏能煤业和昌盛能源于评估基准日股东全部权益价值合
计为 56,000.00 万元。
c.两种方法测算结果分析
本次资产基础法价值评估结论与收益法价值评估结论相差不大，考虑到资产
基础法从资产构建角度客观反映了宏能煤业和昌盛能源的市场价值，且资产基础
法中无形资产一采矿权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎
性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映宏能煤业和昌盛能源截
至评估基准日的股东全部权益价值。
综上，经评估，于评估基准日 2025 年 8 月 31 日，宏能煤业股东全部权益价
值为 55,903.18 万元，昌盛能源股东全部权益价值为-4,637.60 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）协议（草案）的主要内容
出让方（甲方）：陕西黑猫焦化股份有限公司
受让方（乙方）：安徽恒源煤电股份有限公司
目标公司 1（丙方 1）：张掖市宏能煤业有限公司
目标公司 2（丙方 2）：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司
本次交易总价款=暂定交易价款-资产移交扣款数额+过渡期损益调整+其他
事项调整。
暂定交易价款为 157,671.38 万元，包括股权转让价款（暂定）43,985.93 万
元，其中目标公司 1 的股权转让价款为 43,985.93 万元、目标公司 2 的股权转让
价款为 1 元，债权转让价款为 113,685.45 万元。
本次交易的价款按照《股权及债权转让协议》（草案）的约定分三次支付：
（1）标的公司股权完成工商变更登记至乙方的次日，乙方向甲方支付首笔股权
转让价款 3 亿元；（2）待目标公司解除已有的各项担保及资产质押，乙方向甲
方支付债权转让价款 1,136,854,543.79 元及股权转让价款 39,859,325.38 元；（3）
待过渡期损益审计并确认完成，由甲乙双方根据本协议约定对交易价款进行调整、
确认，乙方将剩余股权转让价款支付给甲方。
（二）如本公告之“二、交易对方情况介绍”所述，公司董事会认为交易对
方具备履约支付能力。
六、对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
公司现有产业布局在陕西、内蒙、新疆、甘肃四省，基于公司战略规划，陕
西、内蒙两个生产基地以煤化工为主，新疆以煤炭为主。因公司未来规划已将煤
炭业务聚焦于新疆地区，且在甘肃短期内难以继续扩大规模，经反复研讨后，公
司决定退出甘肃市场，聚焦陕西、内蒙、新疆三个生产基地的生产与建设，此次
出售是公司主动调整投资方向，符合公司长期发展战略。
标的资产是公司于 2021 年 11 月以 4,586.01 万元收购而来，当前市场环境为
资产处置提供了良好窗口。近期煤炭行业资源整合加速，部分优质资产估值提升，
公司计划以 43,985.93 万元（暂定）出售，可实现资产增值，最大化股东回报。
本次出售标的资产所得资金可用于补充公司流动资金，保障主业稳定运营；
并持续推进新疆在建煤矿项目的开发建设，加快产能释放，增强公司能源板块竞
争力。
（二）本次交易完成后，标的公司所有土地权属情况不变，管理层和其他人
员由公司依照相关法规进行安置。
（三）本次交易不会导致同业竞争和新增关联交易的情况。
特此公告。
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