法律意见书
北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波德业科技股份有限公司
调 整 2025 年 员 工 持 股 计 划 份 额 购 买 价 格
之
法律意见书
大成证字[2025]第 199-1 号
北京大成（宁波）律师事务所
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宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 17-18 层（315040）
Tel: +86 574-8732 6088 Fax: +86 574-8789 3911
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
股份有限公司调整 2025 年员工持股计划份额购买
价格之法律意见书》
本所律师 指 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司 指 宁波德业科技股份有限公司
宁波德业科技股份有限公司拟实施的 2025 年员工
本次员工持股计划 指
持股计划
本次员工持股计划的份额购买价格由 30.19 元/股
本次调整 指
调整为 29.084 元/股
《员工持股计划（草 《宁波德业科技股份有限公司 2025 年员工持股计
指
案）》 划（草案）》
参加本次员工持股计划的公司员工，包括公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司
持有人 指
及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长
期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》（2025 修订）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《监管指引 1 号》 指
—规范运作（2025 年 5 月修订）》
股东大会、董事会、
指 德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
法律意见书
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
注：本法律意见书中涉及的统计数据，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符
的情况，系四舍五入原因造成。
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致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本
次员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解，对本次调整所涉及的相关事项发表法律意见。
次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
具本法律意见书所必需的最新、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不
存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项
文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
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师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报
告和专业意见就该等事实发表法律意见。
或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次员工持股
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评
估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会
计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律
师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报
告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。
解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次员工持股计划的实施情况
根据公司提供的职工代表大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、股
东大会会议文件等相关文件以及公司已披露的有关本次员工持股计划的公告，在
本法律意见书出具之前，本次员工持股计划的实施情况具体如下：
议通过了《<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员工持股计划
管理办法》，并对本次员工持股计划相关事宜发表了意见，认为本次员工持股计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。同日，公司职工
代表大会审议通过了《<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员
工持股计划管理办法》。
年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员工持股计划管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等
相关议案。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《<2025 年员工持
股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员工持股计划管理办法》并出具核查意见，
认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引 1 号》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工
持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的持
有人条件，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一
步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展，同意公
司实施本次员工持股计划。
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年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员工持股计划管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等
相关议案。
二、关于本次调整的批准和授权
根据公司提供的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相
关文件，截至本法律意见书出具之日，本次调整的批准和授权情况具体如下：
《<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025 年员工持股计划管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议
案》等相关议案，股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，
其中包括在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增
股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对标
的股票的价格/数量做相应的调整。
于调整 2025 年员工持股计划份额购买价格的议案》等议案，关联董事已回避表
决。因实施 2025 年半年度利润分配方案，本次员工持股计划的份额购买价格由
于调整 2025 年员工持股计划份额购买价格的议案》等议案，关联监事已回避表
决。监事会认为，本次调整是基于 2025 年半年度利润分配构成差异化分红的基
础上作出的决策，因本次员工持股计划尚未完成非交易过户，根据《员工持股计
划（草案）》等相关规定，应对份额购买价格作出调整，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意本次调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次
调整相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《员工持股计划
（草案）》等规定。
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三、本次调整
根据公司提供的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公
司已披露的相关公告、《员工持股计划（草案）》以及公司出具的声明与承诺，
本次调整的原因及内容如下：
德业股份于 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年半年度利润分配方
案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为
基数，拟向全体股东每股派发现金红利 1.108 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。根据公司于 2025 年 10 月 30 日披露的《2025 年半年度权益
分派实施公告》，由于公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，本次现金分
红构成差异化分红，根据总股本摊薄调整计算后的每股现金红利约为 1.106 元。
根据《员工持股计划（草案）》的有关规定，在本次员工持股计划股票非交
易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权（息）
事宜，购买价格做相应调整。
根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2025 年员工持股计划份额购买价格的议案》，
同意本次员工持股计划的份额购买价格由 30.19 元/股调整为 29.084 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《员工持股计划（草
案）》等规定。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次调整符合《指导意见》《员工持股计划（草案）》等规定；
本次调整尚需按照《指导意见》等规定履行信息披露等后续程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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