北京市君合律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二零二五年十月
目 录
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、 《监管规则
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 .. 34
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 .. 35
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 35
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 35
（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求 ...... 35
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北自所（北京）科技发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执
业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自
科技”
）签订的《法律服务协议》
，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本
次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等已公
布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规的要求和北自科技的委托，本所律师就本次交易的方案、本次
交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次
交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、本次交易涉及的关联交易和同业竞争、本次
交易涉及的债权债务处理、本次交易信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、
本次交易相关方证券买卖行为等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、
法规的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意
见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估、投资决策、
独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、
独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效
的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律
意见。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了北自科技、本次交易标的公司和交
易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有
关部门、北自科技、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出
判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供北自科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意北自科技将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/北自科技 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司
北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技
本次交易、本次重组 指 有限公司 100%的股权，同时向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技
指
资产、本次发行 有限公司 100%的股权
北自科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
本次发行股份募集配套资金 指
套资金
《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草案）》 指
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
交易标的/标的公司/穗柯智能 指 苏州穗柯智能科技有限公司
标的资产 指 穗柯智能 100%股权
北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京
北自所 指
机械工业自动化研究所”
），公司控股股东
中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械
中国机械总院 指 科学研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总
院集团有限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本 指 工研资本控股股份有限公司
湖州德奥 指 湖州德奥机械设备有限公司
威宾稳礼 指 宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波综服 指 宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波工强 指 宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波技高 指 宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）
稻穗物流 指 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）
豆穗物流 指 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 翁忠杰、刘庆国、冯伟
穗麦大数据 指 苏州穗麦大数据有限公司，标的公司全资子公司
黍麦智能装备（苏州）有限公司，标的公司全资子公
黍麦智能 指
司
无锡中鼎 指 中鼎智能（无锡）科技股份有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发
本法律意见书 指 展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的法律意见书》
《发行股份及支付现金购买资 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、
产协议》 刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》
《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、
《盈利预测补偿协议》 指
刘庆国、冯伟之盈利预测补偿协议》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报
《评估报告》 指
字(2025)第 6445 号评估报告
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的
标的资产交割日 指 工商变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面
同意的其他日期
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
最近三年 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
所致。
正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第二届董事会第二次会议和第六次会议、上市公司 2025 年第二次临
时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、
《重组报告书（草案）
》和《发行股
份及支付现金购买资产协议》等，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买穗柯智能 100%的股权和募集配套资金两部
分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为穗柯智能 100%股权，交易价格为
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资
金总额不超过 3,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司
股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 42.85 34.28
前 60 个交易日 41.71 33.38
前 120 个交易日 39.28 31.43
经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 33.03 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派发现金
红利 0.58 元（含税）
，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 32.45 元/股，
最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
（中企华评报字(2025)第 6445 号）
，中企华
评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法
和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论：
单位：万元
交易
评估或估值 评估或估 增值率/溢价 本次拟交易
标的 基准日 交易价格 其他说明
方法 值结果 率 的权益比例
名称
参考评估结果，
穗柯
年3月 收益法 14,039.65 413.16% 100.00% 14,000.00 的公司 100%股
智能
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称 支付的总对价
现金对价（元） 股份对价（元） （元）
穗柯智能已实缴的注册资本
资本 1,172.40 万元
穗柯智能已实缴的注册资本
资本 661.20 万元
穗柯智能已实缴的注册资本
资本 516.40 万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称 支付的总对价
现金对价（元） 股份对价（元） （元）
合计 28,000,000.00 112,000,000.00 140,000,000.00
注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股
份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 3,451,462 股，具体情况如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
翁忠杰 7,753.85 2,389,474
刘庆国 2,584.62 796,491
冯伟 861.54 265,497
合计 11,200.00 3,451,462
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司
股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股
份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本
次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以
锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相
应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承
诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交
易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。
如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，以此类推。
（2）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司在 2025
年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元和 1,649.09 万元，累计不低于
应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
①标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润；或
②标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或
③标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司所有者的净利润的合计数。
（3）实现净利润的确定
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及
累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现
净利润数”
）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出
资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的
除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际
实现净利润数时予以扣除；
②业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的
公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实
施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成
的影响；
③除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
（4）利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通
过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。
补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金
购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补
偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股
份及支付现金购买资产之股份发行价格。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，
由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告
标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标
的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。
经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则
业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的
部分以现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩
承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）
。
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值
应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易
作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）
。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资
产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应
使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业
绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付
现金购买资产的每股发行价格）。
（6）注意事项
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而
导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）
。
业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的
补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现
金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股
份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0 时，按
（7）补偿上限及各方的责任承担
业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收
购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过
本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配
股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价
的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体
承担连带责任。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本法律意见书第五章
第（二）节《盈利预测补偿协议》
。
本次交易不涉及业绩奖励事项。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期损益进
行专项审计。标的公司在过渡期所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各
交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所
持股份比例共同享有。
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公
司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发
行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行
价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 80%。最终
发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册
决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确
定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集
配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金
完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及
相关税费，具体金额及用途如下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金额（万元） 套资金金额的比例
合计 3,200.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公
司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）业绩承诺及其可实现性
本次交易相关的业绩承诺的具体内容详见本法律意见书第一章第（二）节“本次发
行股份及支付现金购买资产方案”之“7、业绩承诺和补偿安排”。
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议文件，本次交易设置了业绩承诺
安排，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩承诺触发条件、业绩承诺设置的
合理性及补偿的可实现性等进行了披露，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出
的合理判断，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（五）过渡期损益安排的合理性
根据中企华评估出具的标的公司评估报告、《重组报告书（草案）》，本次交易的标
的资产以收益法、市场法作为主要评估方法，上市公司和本次交易的交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，约定了过渡期损益安排，具体内容详见本法律意见
书第一章第（二）节“本次发行股份及支付现金购买资产方案”之“9、过渡期损益安
排”
，该等过渡期损益安排的约定考虑了上市公司投资者权益保护等因素，具有合理性。
（六）本次重组不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司 2024
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰
高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构
成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
交易作价 占上市公司
财务指标 标的公司 选取指标 上市公司
金额 比重
资产总额 19,486.63 14,000.00 资产总额 406,874.13 4.79%
资产净额 2,645.26 14,000.00 交易作价 156,768.45 8.93%
营业收入 11,164.18 - 营业收入 206,177.41 5.41%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净
额和最终交易金额孰高为准
（七）本次重组不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东
仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（八）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上
市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（九）相关主体的股份减持计划
根据北自所出具的承诺，上市公司控股股东自本次交易预案披露之日起至本次交易
实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
（十）结论
综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见
书第三章第（二）节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可
以实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次股份发行方及资产购买方
根据北京市西城区市场监督管理局于 2025 年 6 月 23 日核发的《营业执照》、北自
科技现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本
法律意见书出具之日，北自科技的基本情况如下：
名称 北自所（北京）科技发展股份有限公司
统一社会信用代码 91110102743318765H
注册资本 16,222.7543 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区教场口街 1 号 3 号楼
法定代表人 王振林
技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销
经营范围 售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。
（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业期限 长期
根据北自科技提供的文件、公开披露信息，北自科技的股本及其演变如下：
（1）2002 年 10 月，公司设立
北自科技的前身为“北京利玛环太科技有限公司”（以下简称“利玛环太”）。利玛
环太系根据北自所《关于发起成立“北京利玛环太科技有限公司”的决定》（机自内办
字（2002）第 030 号），于 2002 年 10 月 23 日成立的有限责任公司。利玛环太成立时
的住所为北京市西城区德外大街 11 号 C 座 407 室（德胜园区），法定代表人为张入通，
注册资本为 200 万元。
利玛环太设立时，在工商部门登记的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（2）2012 年 1 月，第一次股权转让暨依法解除代持
为解除张入通、郝玉成、王金友与北自所之间关于利玛环太的股权代持关系，2012
年 1 月，张入通、郝玉成、王金友分别将其持有的利玛环太 17%股权转让给北自所。
本次股权转让完成后，郝玉成、王金友不再持有利玛环太股权。
本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（3）2013 年 12 月，第二次股权转让暨依法规范中层以上人员持股
见》
（国资发改革〔2008〕139 号）
，并于 2009 年 3 月 24 日印发《关于实施〈关于规
范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》
（国资发改革〔2009〕49 号）
，
规定国有企业职工原则上不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本
集团公司所出资其他企业股权，国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上
管理人员，应转让所持股份，或者辞去所任职务。
截至 2013 年 11 月，利玛环太股东张入通（时任北自所所长）
、谢兵兵（时任北自
所总工程师）、王文生（时任北自所电物理中心副主任）
、孟晖（时任北自所电物理中心
副主任）等四人为北自所中层以上管理人员。根据国资委上述文件的规定，应对张入通、
谢兵兵、王文生、孟晖持有的利玛环太股权进行规范。此外，利玛环太原股东郑机、冬
晓平因当时已经退休，无需根据上述规定要求进行规范。
本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 200 100
（4）2018 年 3 月，第三次股权转让
有的利玛环太 1%股权。
本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（5）2018 年 5 月，第四次股权转让暨成为北自所全资子公司
北自所结合压减计划和专业化公司组建计划，决定收购其他方持有的利玛环太 49%
股权，使其成为北自所全资子公司，随后将北自所物流业务注入利玛环太，组建物流业
务专业化公司。2018 年 5 月，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、
侯邑平、蔡丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀将其持有的全部利玛环太股权
按照经审计、评估后的净资产评估价值（即 0.9964 元/注册资本）转让给北自所。本次
股权转让完成后，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、侯邑平、蔡
丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀不再持有利玛环太股权。
本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（6）2018 年 11 月，第一次增资
业务转入利玛环太，以货币和北自所原物流事业部净资产按照 1 元/注册资本的价格对
利玛环太增资 7,800 万元，本次增资完成后利玛环太注册资本增加至 8,000 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100
（7）2019 年 5 月，第五次股权转让
北自所以非公开协议转让方式将其持有的北自有限 10%股权以 1,500
万元的价格转让给当时由中国机械总院直接及间接合计持股 100%的工研资本。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100
（8）2021 年 1 月，第二次增资暨混合所有制改革及员工持股
至 12,167.0643 万元，增加的 4,167.0643 万元注册资本由张荣卫、威宾稳礼、宁波综
服、宁波工强、宁波技高按照 5.79552625 元/注册资本的价格分别认购 13,244,235 元、
其合计持有的湖州德奥 100%股权认购，宁波综服、宁波工强、宁波技高以货币认购。
本次增资暨混合所有制改革及员工持股完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,167.06 100
（9）2021 年 8 月，股份有限公司设立
上市公司以整体变更的方式设立股份有限公司，以截至 2021 年 4 月 30 日经审计
的净资产 360,217,689 元，按比例折合 121,670,643 股，每股面值 1 元，由整体变更前
全体股东作为股份有限公司发起人，按照持股比例持有股份公司股份，剩余部分计入资
本公积。
本次变更完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,167.06 100
（10）2024 年 1 月，首次公开发行股票并上市
中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 6 日出具《关于同意北自所（北京）科技
发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,055.69 万股，并于 2024 年 1 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 121,670,643 股，首次公开
发行 A 股股票后总股本为 162,227,543 股。
上市公司最近三年控股股东均为北自所，控股权未发生变动。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，北自科技为依法设立并有效存续的上市公
司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟。
翁忠杰，男，中国国籍，身份证号码：3205241979********，住所：江苏省苏州市
虎丘区****，无其他国家或者地区的居留权。
刘庆国，男，中国国籍，身份证号码：3210281976********，住所：江苏省苏州市
吴中区****，无其他国家或者地区的居留权。
冯伟，男，中国国籍，身份证号码：3203821983********，住所：江苏省无锡市新
区****，无其他国家或者地区的居留权。
根据翁忠杰、刘庆国、冯伟出具的承诺并经核查其个人信用报告、主管部门出具的
无犯罪记录证明及网络检索，本次交易对方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分等情形。
本所律师经核查后认为：翁忠杰、刘庆国、冯伟为境内居民，具备完全民事行为能
力，不存在《重组管理办法》等法律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备参与
本次交易的主体资格。
（三）结论
综上所述，本次交易各方均具备本次交易的合法主体资格。
三、关于本次交易的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；
付现金购买资产框架协议》
；
支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
；
（二）尚待取得的批准或备案
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或备案：
适用）。
（三）结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准或备案以外，本次
交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次重组不构成重大资产重组
详见本法律意见书第一章第（六）节“本次重组不构成重大资产重组”。
（二）本次重组不构成重组上市
详见本法律意见书第一章第（七）节“本次重组不构成重组上市”
。
（三）本次交易符合《公司法》相关规定
根据本次交易的交易方案，北自科技为本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》相关规定
根据北自科技第二届董事会第二次会议和第二届董事会第六次会议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《重组报告书（草案）
》等相关文件并经本所律师核查，本次交
易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品
包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中
小企业等多项荣誉。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制
造业”门类下的“C34 通用设备制造业”
；根据工信部、财政部联合制定的《
“十四五”
智能制造发展规划》，公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根
》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类
行业。本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产
经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次
交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉
及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的
规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向
商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程
序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资
和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、高级管理人员及其关联人”
。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公司法》
《证券
法》
《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
（1）拟购买资产的定价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》
，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，穗
柯智能的股东全部权益评估值合计为 14,039.65 万元。根据《资产评估报告》的评估结
果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为
益。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意
见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公
允。
（2）发行股份的定价情况
① 购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格为 33.03 元/股，不低于定价基准日（即北自科
技第二届董事会第二次会议决议公告日 2025 年 4 月 15 日）前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。上市公司 2024 年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
② 募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资
金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核并经中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、
信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次
交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及交易对
方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕
疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司
全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转
让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权
债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将
进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进
一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流
装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成
后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及
时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东
北自所及交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范
关联交易的承诺》
《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，将保持北自科
技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则
及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，
具体内容详见本法律意见书“第五章 本次交易的相关协议”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公
司持续回报能力。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
上市公司 2024 年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”
《审计报告》
。本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 640.90 万元、1,345.62 万元和 486.78 万元，
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元和 1,649.09 万元。在
前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现
在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实
现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易
① 关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，
因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同
时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易
对方出具了关于避免同业竞争承诺。
② 关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息
披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
③ 关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公
司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规
及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于
保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》
。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 100%股权，根据交易对方签署的承
诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投
资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为穗柯智能 100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备
的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交
割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。标的公司核心团队
从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和
市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影
响力。
根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过
不超过 3,200.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作
出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的
实际情况确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及
相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关解答的要求。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 33.03 元/股，不低于审议本次
发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 80%。
北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派发现金
红利 0.58 元（含税）
，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 32.45 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的
发行价格进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规
定做出了股份锁定承诺，详见《重组报告书（草案）》
“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”
。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，募集资金具体用途及金额详见本法律意见书第一章第（三）节“募集
配套资金具体方案”
。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定。
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及
董事会决议提前确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及
第五十八条的规定。
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
上市公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该
议案对本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于
董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
（十八）本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条规定
截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
（十九）结论
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发
行注册管理办法》《监管指引第 9 号》规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
现金购买资产协议》，就交易方案、标的资产的交割、过渡期损益安排、过渡期安排、
业绩承诺和补偿安排、业绩奖励、人员安置、任职要求和竞业禁止、与本次交易相关的
其他重大事项、税费及费用承担、保密、协议生效条件、协议的履行、变更与解除、违
约责任及补救、适用的法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本协议经各方的法
定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易相关的协议、议案；（2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东（大）
会审议通过；（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位核准或备案；
（4）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；（5）本次交易获得上交所核准并经证
监会予以注册；
（6）其他审批、备案、授权或登记（如需）。
（二）《盈利预测补偿协议》
议》，就业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿、补偿的实施方式、补偿上限及责任承
担、应收账款回款承诺、违约责任等相关事宜进行了约定。
（三）结论
综上所述，本次交易涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约
定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次交易拟购买的资产
本次重组中，北自科技拟购买的资产为交易对方持有的穗柯智能 100%股权。
（一）穗柯智能
根据苏州高新区（虎丘区）数据局于 2025 年 6 月 25 日核发的《营业执照》和穗
柯智能现行有效的公司章程，穗柯智能是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 苏州穗柯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320505MA1UR7CD56
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州市高新区通安镇华金路 225 号 2 号厂房
法定代表人 翁忠杰
自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输设备、
车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架系统、
金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、销售、安装、调
试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成技术的研发、销售、
经营范围
服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 20 日
营业期限 2017 年 12 月 20 日至无固定期限
根据穗柯智能提供的相关文件及说明，穗柯智能的设立及变更情况如下：
（1）2017 年 12 月，穗柯智能设立
，约
定封梅琴、董浩分别以货币的形式，认缴出资 735 万元和 315 万元，出资设立穗柯智
能。
（统
一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）
。
穗柯智能设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 1,050.0000 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次股权转让
琴将所持 40%的公司股权（对应 420 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 万元的价格转让
给徐剑英；董浩将所持 30%的公司股权（对应 315 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 万
元的价格转让给徐剑英。
本次转让完成后，穗柯智能的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 1,050.0000 100.00
（3）2022 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资
的公司股权（对应 315 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 万元的价格转让给翁忠杰；徐
剑英分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、稻穗物流、豆穗物流签署《股权转让协议》，约定
徐剑英将所持 2%的公司股权（对应 21 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 万元的价格转
让给翁忠杰、将所持 16%的公司股权（对应 168 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 万元
的价格转让给刘庆国、将所持 14%的公司股权（对应 147 万元注册资本，实缴 0 元）
以 0 万元的价格转让给冯伟、将所持 20%的公司股权（对应 210 万元注册资本，实缴 0
元）以 0 万元的价格转让给稻穗物流、将所持 18%的公司股权（对应 189 万元注册资
本，实缴 0 元）以 0 万元的价格转让给豆穗物流。
（1）封梅琴将其持有的公司 30%股权（对应 315 万元出资额，实缴 0 万元）以 0
元的价格转让给翁忠杰，；
（2）徐剑英将其持有的公司 2%股权（对应 21 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 元
的价格转让给翁忠杰；将其持有的公司 16%股权（对应 168 万元出资额，实缴 0 万元）
以 0 元的价格转让给刘庆国；将其持有的公司 14%股权（对应 147 万元出资额，实缴 0
万元）以 0 元的价格转让给冯伟；将其持有的公司 20%股权（对应 210 万元出资额，
实缴 0 万元）以 0 元的价格转让给苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）；将其持有
的公司 18%股权（对应 189 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 元的价格转让给苏州豆穗
物流技术合伙企业（有限合伙）
；
（3）公司注册资本由 1,050 万元增加到 5,070 万元，新增 4,020 万元，以货币方
式出资，出资时间均为 2050 年 12 月 31 日前，其中由股东翁忠杰新增认缴出资 1,286.4
万元，由股东刘庆国新增认缴出资 643.2 万元，由股东冯伟新增认缴出资 562.8 万元，
由股东稻穗物流新增认缴出资 804 万元，由股东豆穗物流新增认缴出资 723.6 万元，变
更后公司的注册资本为 5,070 万元。
续。
（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）
。
本次股权转让及增资完成后，穗柯智能的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 5,070.0000 100.00
（4）2025 年 6 月，第一次减资
减资退出，冯伟减资，穗柯智能注册资本减少至 3,000 万元。
公告期为 2024 年 12 月 15 日至 2025 年 1 月 28 日。2025 年 6 月 13 日，穗柯智能召
开股东会并作出决议，公司注册资本由 5,070 万元人民币减少到 3,000 万元人民币。本
次减少 2,070 万元人民币，其中：股东稻穗物流减少 1,014 万元人民币，股东豆穗物流
减少 912.6 万元人民币，股东冯伟减少 143.4 万元人民币，减少注册资本的均为认缴未
缴额，减资后稻穗物流、豆穗物流退出穗柯智能。
，截至 2025 年 2
月 28 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
（统
一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）
。
本次减资完成后，穗柯智能的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.0000 100.00
（1）穗柯智能历史上股权代持关系的建立
、董浩（翁忠杰的朋友）签署《苏州穗柯智
能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立穗柯智能，穗
柯智能股权代持关系建立。
（2）穗柯智能历史上股权代持关系的变化
约定封梅琴将其所持 40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部 30%的标的
公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，穗柯智能的股权代持
关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。
（3）穗柯智能股权代持关系的解除
流（稻穗物流、豆穗物流为翁忠杰实际控制的合伙企业）签署《股权转让协议》，约定
封梅琴将其所代持的全部穗柯智能股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部穗柯智
能股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、稻穗物流、豆穗物流。股权转让完成后徐剑
英、封梅琴退出穗柯智能持股，与穗柯智能相关的股权代持关系解除。
对于上述穗柯智能历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已
出具书面确认，上述股权代持关系均已于 2022 年 3 月解除，各方未曾签署书面的股权
代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。
根据穗柯智能提供的资料、本所律师对翁忠杰、刘庆国、冯伟的访谈以及公开检索
的相关信息，在穗柯智能于 2017 年 12 月设立之时，翁忠杰、刘庆国、冯伟均为无锡
中鼎的在职员工，因此采用代持方式设立穗柯智能，建立代持关系；穗柯智能自 2017
年底设立至 2019 年底期间，未进行实际经营或开展业务。2020 年 1 月起，翁忠杰、
刘庆国、冯伟陆续从前单位离职并入职穗柯智能，并于 2022 年 3 月解除代持关系。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能有效存续，不存在其所适用的法
律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）穗柯智能子公司
截至本法律意见书出具之日，穗柯智能的子公司包括：穗麦大数据、黍麦智能，其
基本情况及主要历史沿革情况如下：
（1）基本情况
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于 2023 年 5 月 17 日向穗麦大数据核发的
《营业执照》
（统一社会信用代码：91320505MA7JYR997X）和穗麦大数据现行有效的
公司章程，截至本法律意见书出具之日，穗麦大数据的基本情况如下：
名称 苏州穗麦大数据有限公司
统一社会信用代码 91320505MA7JYR997X
注册资本 1,050 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州市高新区科技城锦峰路 190 号雍荣大厦 1 幢 406 室
法定代表人 朱宝华
一般项目：大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；
物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
经营范围 服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 24 日
营业期限 2022 年 3 月 24 日至无固定期限
（2）历史沿革
① 2022 年 3 月设立
穗柯智能签订《苏州穗麦大数据有限公司章程》设立穗麦大数据。穗麦大数据设立
时注册资本为 1,050 万元，其中穗柯智能以货币形式认缴出资 1,050 万元，出资时间为
业执照》
（统一社会信用代码：91320505MA7JYR997X）。
穗麦大数据设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 1,050.0000 100.00
（1）现状
根据苏州高新区（虎丘区）数据局于 2025 年 4 月 29 日向黍麦智能核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）和黍麦智能现行有效的公司章
程，截至本法律意见书出具之日，黍麦智能的基本情况如下：
名称 黍麦智能装备（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320505MADAJWL55B
注册资本 120 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州高新区通安镇华金路 225 号 1 号厂房
法定代表人 朱正龙
一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；
智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维
经营范围 修；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构
制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 1 月 23 日
营业期限 2024 年 1 月 23 日至无固定期限
（2）历史沿革
① 2024 年 1 月设立
穗柯智能签订《黍麦智能装备（苏州）有限公司章程》设立黍麦智能。黍麦智能设
立时注册资本为 100 万元，其中穗柯智能以货币形式认缴出资 100 万元，出资时间为
（统一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）
。
黍麦智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
② 2025 年 4 月第一次增资
穗柯智能作出《黍麦智能装备（苏州）有限公司股东决定》，黍麦智能注册资本由
时间为 2030 年 3 月 5 日。
（统
一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）
。
本次增资完成后，黍麦智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 120.00 100.00
（三）穗柯智能及其子公司的主要资产
根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及
其子公司共拥有 5 项土地使用权，具体情况请见本法律意见书“附件一、土地使用权”
。
根据穗柯智能的确认以及本所律师的核查，上述土地使用权权属清晰，不存在被查
封、被使用主体对外抵押或设置其他担保权益的情形，不存在已经导致诉讼、仲裁、司
法强制执行的重大争议。
（1）已取得房屋权属证书的房产
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智
能及其子公司共拥有 5 项已取得权属证书的房产，该等房产的具体情况请见本法律意见
书“附件二、房屋所有权”
。
根据穗柯智能的确认以及本所律师的核查，上述房屋所有权权属清晰，不存在被查
封、被使用主体对外抵押或设置其他担保权益的情形，不存在已经导致诉讼、仲裁、司
法强制执行的重大争议。
（2）未取得房屋权属证书的房产/构筑物
根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及
其子公司不存在房产/构筑物未取得权属证书的情况。
根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及
其子公司不存在租赁土地使用权的情形。
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智
能及其子公司承租使用 2 处房产，具体情况请见本法律意见书“附件三、房屋承租”
。
经核查，本法律意见书附件三所列穗柯智能及其子公司承租的房产均未办理房屋租
赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人
和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、
行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据穗柯智能的确认，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司的正常经
营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，穗柯智能及其子公
司亦未因此遭受实际经营损失。
赁物业的问题被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵问题而导致相关租赁被终止并
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，使上市公司、穗柯智能遭
受损失的，则翁忠杰、刘庆国、冯伟将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如穗柯智能及
其子公司因前述租赁物业瑕疵的问题导致相关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内
找到合适的替代性生产经营场所，进而导致无法正常生产经营，使上市公司、穗柯智能
遭受损失的，翁忠杰、刘庆国、冯伟将对因此发生的损失给予足额补偿。
综上，翁忠杰、刘庆国、冯伟对租赁物业瑕疵问题已作出补偿承诺，该等租赁物业
瑕疵不会对穗柯智能生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性不利影响。
根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及
其子公司不存在在建或拟建工程。
（1）专利权
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，穗柯智能
及其子公司拥有在中国境内已授权专利 35 项，具体请见本法律意见书“附件四、专利
权”
。
（2）商标
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，穗柯智能
及其子公司拥有在中国 10 项境内注册商标，具体请见本法律意见书“附件五、商标权”。
（3）计算机软件著作权
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，穗柯智能
及其子公司未拥有作品著作权，拥有 50 项计算机软件著作权，具体请见本法律意见书
“附件六、计算机软件著作权”
。
（四）穗柯智能及其子公司的经营资质
根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智
能及其子公司取得的主要经营资质证书具体如下：
序号 证书持有者 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
江苏省科学技术厅、江苏
高新技术 GR202232
企业证书 008941
江苏省税务局
固定污染 91320505M
记回执 6001Y
进出口货
W
人备案
综上所述，穗柯智能及其子公司已经取得了经营其目前业务所需的主要经营资质，
且该等经营资质均在有效期内。
（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务
根据穗柯智能提供的文件，截至 2025 年 6 月 30 日，穗柯智能及其子公司正在履
行的借款合同共计 1 项，该等合同的具体情况及其担保情况请见本法律意见书“附件七、
重大债权债务”。
（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁
根据穗柯智能提供的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中
国、主管部门网站进行适当核查，最近三年，穗柯智能及其子公司受到行政主管部门的
行政处罚情况如下：
被处罚 处罚内
序号 处罚机关 决定书文号 处罚日期 违法行为类型
公司 容
未为从业人员提
苏州高新区（虎 （苏苏高） 人民币
穗柯智 2022 年 1 月 供符合国家标准
能 28 日 或者行业标准的
局 [2022]3 号 元罚款
劳动防护用品。
截至本法律意见书出具之日，穗柯智能已支付上述罚款，并已完成信用修复。
根据《安全生产法（2021 修正）
》第九十九条规定：生产经营单位有下列行为之一
的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；??（五）未为从业人员提供符合国家标准或者行业
标准的劳动防护用品的。
从处罚金额看，穗柯智能的被处罚金额为五万元以下的较低档，且未被责令停产停
业整顿，不属于“情节严重”的情形，不构成对本次交易产生实质性影响的重大违法行
为。
根据穗柯智能提供的文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、人民检察网等网站的查询，报告期内未发现穗柯智能及其子公司存在
诉讼或仲裁案件。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（1）本次交易不构成关联交易
详见本法律意见书第一章第（八）节“本次交易不构成关联交易”所述。
（2）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司关
联方的销售将形成新增关联交易。整体而言，相关新增关联销售占上市公司营业收入比
例极低，不会对上市公司独立性造成影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一
步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
（3）减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东北自所出具了《关于保
持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》
，具体内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及
其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司
及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，本公司及本公司控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司及本公司控制的其
他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及
本公司控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任。”
（1）本次交易不会新增同业竞争
本次交易实施前，北自科技与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
情况；本次交易完成后，穗柯智能成为北自科技的全资子公司，北自科技的控股股东未
发生变化。本次交易不会产生同业竞争；
本次交易前后，北自科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在实质性的同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，上市公司控股股东北自所出具了《关于保持上市公司独立性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》
，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及
其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公
司相竞争的业务。
上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保
不和上市公司形成同业竞争。
公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上
市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳
入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司将与上市公司存在同业
竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管
理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
”
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据上市公司第二届董事会第二次会议、第六次会议审议通过的与本次交易相关的
各项议案、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等，本次交易
拟购买资产为穗柯智能 100%股权。本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资
子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交
易不涉及目标公司债权债务的转移。
九、本次交易信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北自科技已经依法履行了如下信息
披露事项：
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，北自科技股票自 2025 年 4
月 8 日开市时开始停牌。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，
并于 2025 年 4 月 15 日进行公告。同日，北自科技董事会通过指定信息披露媒体公告
《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票
复牌的公告》，北自科技股票自 2025 年 4 月 15 日开市时开始复牌。
技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的进展公告》
，持续披露本次交易涉及的审计、评估工作进展。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北自所
（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并将于 2025 年 10 月 11 日进行公
告。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次交易，北自科技已履行法定的信
息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 国泰海通证券股份有限公司
上市公司法律顾问 北京市君合律师事务所
本次交易的审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易的评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
经本所律师核查，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构
均具备必要的资格。
十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查
根据《准则第 26 号》等法律法规的要求，本所律师对北自科技本次交易相关内幕
信息知情人自查期间买卖上市公司股票的情况进行了核查。
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为北自科技就本次交易申请股票停牌之日前 6
个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 10 月 8 日至 2025 年 10
月 10 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
；
偶、父母、成年子女。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息
知情人核查范围的自然人及机构买卖北自科技股票的情况如下：
自查期间，相关自然人均不存在买卖上市公司股票的情况。
国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖北自科技股票情况如下：
累计 累计 截至 2025
名称 交易日期/期间 买入 卖出 年 10 月 10 日结
（股） （股） 余股数（股）
国泰君安国际控股有限公司 2024/12/12-2025 25,8 25,8
（国泰海通子公司） /9/23 00 00
国泰海通证券股份有限公司 2024/11/22-2025 74,1 73,6
（证券衍生品投资部） /9/12 00 00
国泰海通证券股份有限公司 2024/10/8-2025/ 1,95 2,01
（权益客需部） 10/10 0,782 3,928
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：
“国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法
律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信
息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防
范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户
之间的利益冲突。
国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、子公司国泰君安国际控股有限公司等相
关交易系依据其自身独立投资研究作出的决策或执行经纪业务客户委托指令。前述股票
交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易
的情形；国泰海通未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
除上述买卖情况外，国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在
自查期间内无买卖上市公司股票的行为；国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员
及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖北自科技股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。
”
除国泰海通外，自查期间，纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的其他机构均不
存在买卖上市公司股票的情况。
（四）核查意见
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》
，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的
自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报
告、说明与承诺相关信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖北
自科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）节
“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
《证券法》
《发行注册管理办法》等法
律法规规定的实质性条件。
效条件全部得到满足之日起生效。
满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
及目标公司债权债务的转移。
《发行注册管理办法》履行了现阶段的相关
信息披露义务。本次交易双方尚须根据交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注
册管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
资格。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
马 锐 律师
经办律师：
宋沁忆 律师
年 月 日
附件一、土地使用权
序号 权利人 不动产权证证号 坐落位置 土地面积 规划用途 权利限制
附件二、房屋所有权
序号 房屋所有权人 不动产权证证号 坐落位置 房屋建筑面积 规划用途 权利限制
附件三、房屋承租
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁用途 租赁面积 租赁期限 是否办理租赁备案
苏州高新区强通科技 苏州市高新区通安镇华金 2024.12.01-2027.
有限公司 路 225 号 2 号厂房 11.30
苏州高新区华通开发 苏州市高新区通安镇华金 2024.02.20-2027.
建设有限公司 路 225 号 1 号厂房 02.19
附件四、专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 类型 申请日 授权公告日 取得方式 权利限制
一种超高堆垛机上载货台
的辅助导向轮
一种能叉取不同尺寸托盘
的堆垛机
一种能同时运送子母托盘
的输送装置以及方法
一种堆垛机钢丝绳的接油
装置
一种双工位双伸堆垛机及
使用方法
一种用于堆垛机的钢丝绳
自动放绳与绕绳装置
一种砂芯降温立体存储仓
库以及方法
一种剪切线自动上料系统
以及上料方法
弯道双驱货叉式穿梭车电
气控制系统
序号 专利名称 专利号 专利权人 类型 申请日 授权公告日 取得方式 权利限制
一种单巷道双堆垛机的调
度方法及系统
一种立体仓库用货物智能
运输装置
一种提升机与固定输送机
的安全保护结构
一种堆垛机可移动货叉结
构
一种堆垛机可倾斜调整的
补偿结构
一种堆垛机水平电机固定
装置
一种堆垛机走轮运行的观
察装置
一种四轮四轨四立柱重载
超高堆垛机
序号 专利名称 专利号 专利权人 类型 申请日 授权公告日 取得方式 权利限制
堆垛机和多辆四向车 AGV
的立体组合
一种三向齿轮齿条运动结
构的堆垛机
一种载货台升降可目视测
距的堆垛机
一种货叉可倾斜的重载堆
垛机
序号 专利名称 专利号 专利权人 类型 申请日 授权公告日 取得方式 权利限制
一种配重平衡节能式堆垛
机
一种带可旋转货叉结构的
移动穿梭车
一种电动缸驱动式转向的
轨道穿梭车
一种全自动金属板堆垛设
备上的金属板定位机构
一种用于堆垛机的水平导
向轮组支架
附件五、商标权
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式 权利限制
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式 权利限制
附件六、计算机软件著作权
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日 取得方式 权利限制
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日 取得方式 权利限制
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日 取得方式 权利限制
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日 取得方式 权利限制
附件七、重大债权债务
序号 借款人 贷款人 合同名称 合同金额 借款期限 担保情况
由保证人翁忠杰、钱亚玲
中国工商银行股份有限 流动资金借款合同（2024 年版）
开发区支行 区）字 00704 号
（保）字 3555043 号）
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