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公开征集股东权利实施细则
第一章 总则
第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司
法人治理结构，规范征集股东权利行为，根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。
第二条 本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称“公开征集”），是
指符合条件的主体，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决
权、提案权等股东权利的行为。
下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：
（一） 采用非公开方式获得公司股东委托；
（二） 未主动征集情况下受到公司股东委托；
（三） 法律、行政法规或证券监管机构规定的其他情形。
第三条 开展或参与公开征集活动，应当诚实守信，遵守法律、行政法规和
中国证监会规章、规范性文件和交易所的规定，不得滥用公开征集损害他人合法
权益，不得在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法
违规行为。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集。
第四条 公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人
代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征
集人代为行使。
第二章 公开征集的主体
第五条 下述主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开征集：
（一）公司董事会；
（二）公司的独立董事；
（三）持有公司 1%以上有表决权股份的股东；
（四）依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
（以下简称“投资者保护机构”）。
公司独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，
不得公开征集公司股东权利：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（三） 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东会
召集人（以下简称“召集人”）不得对征集人设置除法定限制的其他条件。
第六条 征集人在征集权利时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征集
权利；接受征集权利的股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投票权委
托给同一征集人。
第七条 征集人和接受征集权利的股东，对征集、委托权利行为和与征集权
利有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 公开征集具体方式及信息披露要求
第八条 公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的邮箱、通信地址、联
系电话或电子化系统等，接收公开征集相关文件，并确保畅通有效。
第九条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文
件提交召集人。
第十条 召集人收到上述文件后，应当于 2 个交易日内披露征集公告，经核
查认为征集人不符合本细则第五条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反
馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后
方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师
出具的法律意见。征集公告应当载明以下内容：
（一） 征集人符合征集资格及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间
持续符合条件的承诺；
（二） 征集事由及拟征集的股东权利；
（三） 征集人基本信息及持股情况；
（四） 征集人与公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人
及其关联人之间的关联关系；
（五） 征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六） 征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
（七） 征集方案，包括拟征集的股东权利的确权日、征集期限、征集方式、
征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八） 股东授权委托书格式模板；
（九） 其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还
应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事
项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第五条规定情形的，应当及时通
知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第十一条 前条所述的股东授权委托书格式模板应当载明以下信息：
（一） 授权委托事项；
（二） 授权委托的权限；
（三） 授权委托的期限以最近一期股东会为限；
（四） 股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、
股东账户、持股数量、联系方式等；
（五） 股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份
对应的权利份额委托给征集人的说明；
（六） 其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明
材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民
共和国法律规定办理证明手续。
第十二条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及以下备查
文件提交召集人：
（一） 征集人身份证明文件；
（二） 征集人符合本细则第五条规定条件的证明材料；
（三） 征集公告涉及其他事项的相关材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持
股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过 2 个交易日。征集
人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。
第十三条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表
决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的
表决意见，并按其意见代为表决。
第十四条 征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开 2 日前，将股东授
权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、征集人资格证明材料、授权委托书出席股东会，
并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
第十五条 征集人出席股东会并代为行使表决权的，公司应当在股东会决议
公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
（一） 征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二） 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容
代为行使股东权利；
（三） 征集事项相关提案的表决结果；
（四） 其他应当说明的事项。
第十六条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和公司章程的
有关规定。
第十七条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容以及为使
股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。提案事项有专项公告
要求的，还应当同时披露专项公告。
第十八条 提案权征集公告的披露不以公司披露股东会通知为前提，但应当
在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征
集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
第十九条 征集人征集提案权的，应当于最近一期股东会召开 10 日前向召
集人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
（一） 征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二） 征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
（三） 其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股
证明材料。
第二十条 征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征
集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开 10
日前将临时提案书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，
并将提案提交最近一期股东会审议。除征集人不符合征集资格、相关提案不符合
有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东会审议。召集人未按
前述要求将提案提交最近一期股东会审议的，应当披露未提交原因、依据和律师
的法律意见。
第二十一条 征集人行使提案权、表决权的，应当聘请律师对下列问题出
具法律意见并按规定披露：
（一） 征集人自征集日至行权日期间是否符合征集资格；
（二） 征集程序及行权结果是否合法合规；
（三） 征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四） 其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。
第二十二条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤
销征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第二十三条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销
后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其
出席股东会并在征集人代为行使表决权前自主行使表决权的，视为已撤销表决权
授权委托，表决结果以该股东提交股东会的表决意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，撤销
后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。
第二十四条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内
容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最
后收到的授权委托书为准。
第四章 其他
第二十五条 征集人、证券公司、证券服务机构、公司应当建立公开征集
活动档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于 10 年。征集人所持有的
授权委托书原件及附件等资料，由公司连同股东会会议纪录、出席会议股东的签
名册等会议文件一并保存。
第二十六条 本细则下列用语具有如下含义：
征集日：指征集公告在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
披露的日期。
行权日：指征集人代为行使股东权利的日期。提案权行权日指征集人将提案
提交召集人的日期；表决权行权日指股东会召开的日期。
确权日：指明确股东具有某项股东权利的日期。提案权确权日指对应股东会
通知发出日，股东会通知发出日为非交易日的，为前一交易日，股东会补充通知
不影响确权日；表决权确权日指对应股东会的股权登记日。
本细则所称“以上”、“内”含本数；“前”不含本数。
第二十七条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。本细则由董
事会负责解释和修改。
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