华宝香精股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件及《华宝香精股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章
程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。高级管理人员离职包含主动辞任、被解聘职务以及
其他导致高级管理人员实际离职的情形。
第五条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。
第六条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应在离职生效后 3 个工作日内向董事会办理
所有移交手续，完成工作交接，包含但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部
文件、印章、数据资产、未完结事项清单（含说明及处理建议）以及公司规定的
其他文件或物品。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面履行方案
及承诺，包含但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市
地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司
有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规
范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》中有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并及时对本制度
进行修订。
第二十条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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