能科科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划,健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和
决策质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以
上提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,委员会因委员辞职、免
职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员
职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的具体职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；
（二）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研
究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是否提
交董事会审议；
（三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提
交董事会进行审议；
（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研
究并决定是否提请董事会审议；
（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管
理；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第四章 工作程序
第九条 证券事务部作为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员会
决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：
的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。
第十条 公司新增投资项目的报批程序如下：
（一） 由证券事务部负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，
组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关
协议等资料；
（二）由总裁进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；
（三）证券事务部或者控股（参股）企业对外进行协议、章程及可行性报告
等洽谈并上报战略委员会；
（四）由战略委员会召集人进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正
式提案；
（五）战略委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。
第十一条 战略委员会对职责范围内的事项进行讨论,并将讨论结果以提案
形式提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年根据召集人的提议不定期召开会议,并于会议召
开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 证券事务部负责人列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董
事及其他高管人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录,会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
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