能科科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制
公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保
在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额（包括子公司之间的担保）之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，防范因被担保人财务状况恶化等
原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司负责对外担保事项的职能部门为财务部门。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负
债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息
支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用证明，对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项
考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议上报总裁，总裁上报给董事会。
第十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
除股东会审议的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审
议通过。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还需经出席会议的三分之二以上董事审议同意；担保事项属于关联交易的，
按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系
的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的
其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由
出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。《上海证券交易所股
票上市规则》对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第十七条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法律部门审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门负责与主债权人签订书
面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十八条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工
作日内，将担保合同和反担保合同传送至法律部门备案。
第四章 担保风险控制
第十九条 公司提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估
的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管，并及时通报审计委员会。
第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立
共管账户，以便专款专用。
第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业
债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部门会同审计部门执行反担保措施。在担保期间，被
担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行
使债务追偿权。
第二十五条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束
后两个工作日内，将追偿情况传送至审计部门备案。
第二十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时披露相关信息。
第五章 附则
第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章
程》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。经公司股东会审议通过后实
施。
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