北京市鑫河律师事务所
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北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室 邮编：100050
电话：（8610）59362077 传真：（8610）59362188
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鑫河律师事务所 专项核查意见
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股
份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）委托，就金田股份的控股股东
宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）、实际控制人楼城及其一致
行动人楼静静增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
具日以前已经发生或者存在的事实，就本次增持事宜进行了充分核查验证，保证
本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
何其他目的。
一起上报和公告。
基于上述声明，现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次增持事宜出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系金田股份的控股股东金田投资、实际控制人楼城及其一
致行动人楼静静。
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（一）增持人的基本情况
根据金田投资的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，金田投资的基本情况如下：
名称 宁波金田投资控股有限公司
统一社会信用代码 9133020566558504X3
注册资本 2280 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 9 月 11 日
法定代表人 楼城
住所 浙江省宁波市胡坑基路 88 号 050 幢 4-4
营业期限 2007 年 9 月 11 日至 2027 年 9 月 10 日
实业项目投资，有色金属原材料（除废铜）、黑色金属
原材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学
经营范围
品外）、橡胶制品、塑料制品的批发、零售。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
根据楼城的身份证，楼城的基本情况如下：
楼城，中华人民共和国公民，男，身份证号码为 3302051988********。
楼静静系楼城的姐姐，根据楼静静的身份证，楼静静的基本情况如下：
楼静静，中华人民共和国公民，女，身份证号码为 3302051982********。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会官网、天眼查等网站进行核查，截至本专项核查意见出具之日，增持
人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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形。
除此之外，楼城和楼静静为自然人，不存在《公司法》第一百七十八条规定
的情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
（一）本次增持计划
根据金田股份于 2024 年 11 月 23 日披露的《关于控股股东、实际控制人及
其一致行动人增持公司股份计划的公告》，增持人金田投资、楼城、楼静静计划
自公告披露日起 12 个月内通过上海证券交易所采用集中竞价交易的方式增持公
司股份，本次增持不设定价格区间，合计增持金额不低于人民币 8,800 万元（含），
不超过人民币 14,200 万元（含），其中：金田投资本次增持金额不低于人民币
民币 1,900 万元（含），不超过人民币 2,100 万元（含）；楼静静本次增持金额不
低于人民币 1,900 万元（含），不超过人民币 2,100 万元（含）。
（二）本次增持的实施情况
根据增持人提供的股票交易明细和金田股份提供的股东名册，截至 2025 年
股期，公司总股本持续变化，本次增持股份的比例均按照公司截至 2025 年 11 月
含交易费用，下同），其中：金田投资增持公司股票 6,732,500 股，占公司总股
本的 0.39%，增持金额为 50,493,191.00 元；楼城增持公司股票 3,450,093 股，
占公司总股本的 0.20%，增持金额为 19,907,048.40 元；楼静静增持公司股票
持计划已实施完毕。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
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三、本次增持符合可以免于发出要约收购的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约；
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
经本所律师核查，增持人金田投资系公司控股股东，受楼国强、陆小咪夫妇
控制；增持人楼城系楼国强之子；增持人楼静静系楼国强之女。因此，增持人金
田投资、楼城、楼静静和楼国强为一致行动人。根据金田股份提供的股东名册，
本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
金田投资 416,552,000 28.17
楼城 25,000,000 1.69
楼静静 25,000,000 1.69
楼国强 322,115,500 21.78
合计 788,667,500 53.33
注：上表中的持股比例按照公司截至 2024 年 11 月 22 日的总股本 1,478,899,490 股计
算。
因此，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司的股份总数超过公司当
时已发行股份的 50%，且自上述事实发生之日起已超过一年。增持人自 2024 年
发行股份总数的 0.78%，未超过 2%，且不影响金田股份的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持计划的信息披露情况
根据金田股份发布的公告，截至本专项核查意见出具之日，金田股份已就本
次增持履行了如下信息披露义务：
致行动人增持公司股份计划的公告》，对本次增持计划进行了披露；
行动人增持公司股份计划的进展公告》，对本次增持的进展情况进行了披露；
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行动人增持公司股份计划的进展公告》，对本次增持的进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，金田股份已按照《证券法》《自律监管指引第 8 号》
等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）增持人具备本次增持的主体资格。
（二）本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形。
（四）金田股份已按照《证券法》《自律监管指引第 8 号》等相关规定就本
次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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