上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件流通
- - - - - -
股份
无限售条件流通
股份（A 股）
无限售条件流通
股份（B 股）
股份总数 1,022,739,308 100% 1,012,511,915 100% 1,002,284,522 100%
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,516,571.32 万元，归属
于公司股东的净资产为 1,634,244.50 万元，流动资产 2,853,848.65 万元，资产
负债率 53.53%。假设本次最高回购资金 27,830.55 万元（含）（按照 2025 年 10
月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具体金额以实际购汇为准）全
部使用完毕，按 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资
产的 0.79%、占归属于公司股东的净资产的 1.70%、占流动资产的 0.98%。本次回
购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规
划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致
公司控制权发生变化。
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海
上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集
团投资有限公司”）于 2025 年 6 月 23 日签署股份转让协议。上海电气将其所持
有的 51,136,966 股公司股票（占公司总股本的 5%）非公开协议转让至上国投资
管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少 51,136,966 股，合并持股
比例从 48.81%降至 43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司
除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。
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本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出
问询函，并收到如下回复：
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据
相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并
及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次
回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股
东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，
充分保障债权人、债券持有人的合法权益。
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法
律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
份的具体方案；
及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公
司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根
据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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达成处置办法；
注销；
和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督
管理机构办理登记备案；
或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回
购相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险。
者注意投资风险。
以上议案请各位股东审议。
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（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上市规则及自律监管指引第 5 号的要求，为了规范本公司日常关联交易
行为，2025 年 10 月 30 日本公司十一届十六次董事会审议通过了相关日常关联交
易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为
出合理预计：
清先生在审议上述事项时回避表决。
署《金融服务协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生在审议上述事项时回
避表决。
议》，相关关联董事庄华先生、万忠培先生、丁宇清先生在审议上述事项时回避
表决。
电气控股系本公司实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集
团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；电气股份董事长吴磊先
生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，三菱上海机电电梯构成公司的关联
人。根据上市规则及自律监管指引第 5 号，本公司与电气控股、集团财务公司以
及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的
日常关联交易。
本公司独立董事专门会议认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般
业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额
上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则及自律监管指引第 5 号的有关规定，上述日常关联交易的协议
及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、
集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，
本公司关联股东电气股份须回避表决。
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（一）关联人基本情况
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 吴磊
注册资本 人民币114.72亿元
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 有限责任公司（国有独资）
主要股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分
交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
主要经营范围 设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及
培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国
内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广
告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试
验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 40,852,503.23 39,724,724.10
负债总额 31,958,899.12 30,907,060.60
所有者权益 8,893,604.11 8,817,663.50
项目
（未经审计） （经审计）
营业总收入 7,241,155.57 14,544,676.19
净利润 226,218.28 242,256.01
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财务公司名称 上海电气集团财务有限责任公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91310000132248198F
注册地址 中国（上海）自由贸易区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人 冯淳林
注册资本 人民币 300,000.00 万元
成立时间 1995 年 12 月 12 日
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（财务）公司与 与上市公司受同一控制人控制，具体关系：本公司和集
上市公司关系 团财务公司的控股股东均为电气股份。
财务公司实际控制人 上海电气控股集团有限公司
集团财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产总额 7,485,681 8,102,141
负债总额 6,589,716 7,223,994
净资产 895,965 878,147
营业收入 57,315 85,962
净利润 49,322 65,036
公司名称 三菱电机上海机电电梯有限公司
成立日期 2002 年 8 月 19 日
注册地址、办公地址 上海市闵行区中春路 1211 号
法定代表人 万忠培
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注册资本 美元 5,300 万元
统一社会信用代码 91310000740575221B
企业类型 有限责任公司（中外合资）
三菱电机株式会社及其全资子公司三菱电机大楼技术
股东情况 服务株式会社持股比例合计 60%；上海机电股份有限公
司持股比例 40%
电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电
梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产
品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程
主要经营范围 设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关
的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的
开发。
三菱上海机电电梯最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 166,051.78 172,258.86
负债总额 40,821.91 49,451.08
所有者权益 125,229.87 122,807.78
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 85,145.75 183,274.72
净利润 2,427.54 5,038.62
（二）与本公司的关联关系
的关联人。
三菱上海机电电梯构成公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
本公司及附属公司与电气控股及附属公司、本公司及附属公司与集团财务公
司、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯过往交易执行情况良好，具备履约能力。
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（一）本公司与电气控股的《销售框架协议》
本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独
家方式向电气控股及附属公司（电气控股直接或者间接控股的子公司）销售的产
品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品销售事宜达成
的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方
式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会
非关联股东批准后，于 2026 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028 年三个年度本公司及附
属公司向电气控股及附属公司发生的关联销售金额上限分别为：2026 年度、2027
年度、2028 年度均不超过 2 亿元。
（二）本公司与集团财务公司的《金融服务协议》
（1）存款服务：
将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存
款、协定存款等。
亿元或等值外币。
司提出资金需求时及时足额予以兑付。集团财务公司未能按时足额支付存款时，
本公司及附属公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对集团财务公司应付本
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公司及附属公司的存款与集团财务公司向本公司及附属公司提供的贷款及应计利
息进行抵销。
（2）授信服务：
司提供的综合授信额度办理贷款和其他信贷业务。在符合国家有关法律法规的前
提下，集团财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司及附属公司
的业务发展和融资需求，根据本公司及附属公司的经营和发展需要向本公司及附
属公司提供贷款及其他信贷业务（包括但不限于票据承兑、票据贴现等）。集团
财务公司向本公司及附属公司提供的最高未偿还信贷业务（包括但不限于贷款、
票据贴现和票据承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币 10 亿元或等值外币。
集团财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足本
公司及附属公司的需求。
业务的，集团财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对本公司及附属公
司应还集团财务公司的贷款或其他信贷业务与本公司及附属公司在集团财务公司
的存款进行抵销。
（3）本公司及附属公司与集团财务公司可以在遵守本协议所规定的条款和条
件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、承兑
协议、存款协议）。
集团财务公司与公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订
相应的具体协议，若具体协议与本协议有冲突，应以本协议为准。本协议及与本
协议有关的具体协议所规定的条款和条件必须符合中国人民银行的有关规定，并
且是在公平合理的加以如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情
况下，集团财务公司都不得要求或接受公司在任何一项交易中给予集团财务公司
优于独立第三方的条件。
（1）集团财务公司向公司发放的贷款条件不高于集团财务公司向其他任何第
三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予
公司优于其他第三方的权利。
（2）集团财务公司向公司吸收存款的条件将不低于集团财务公司向其他第三
方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何
强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。
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（3）集团财务公司向公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则
进行，不会违背公平、公正的原则。
（4）集团财务公司向公司发放的贷款，依照各主体之间就贷款所签订的具体
协议确定。
（5）集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司向其提供任何非商业
性的利益和优惠条件。
会非关联股东批准后，于 2026 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》
上海三菱电梯（买方）和三菱上海机电电梯（卖方）协商一致，如因正常业
务的需要，且买、卖双方决定就电梯产品和相关服务（以下合称“产品”）的购
销进行合作，卖方承诺将按照公平合理的市场价格向买方销售、买方也承诺按照
一般商业条款向卖方购买本协议项下的产品，并且双方将另行签订具体的产品采
购合同。
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守本协
议相关规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订
立新的协议。
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会
批准后，于 2026 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028 年三个年度上海三菱电
梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2026 年度、2027 年度、
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需的产品及材料，彼此间系长期销售合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一
致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
督管理总局监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。本公司在
集团财务公司同档期的存、贷款利率均优于其他银行同档期存、贷款利率的平均
水平，集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积
极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸
服务。本公司与集团财务公司的金融业务往来给本公司经营管理带来非常积极的
影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰
厚回报。
为了有效防范、及时控制和化解本公司及附属公司与集团财务公司关联交易
的风险，保障资金安全，本公司制定了《公司关于与集团财务公司关联交易的风
险处置预案》（以下简称：预案），做到及时获取集团财务公司的包括（但不限
于）经营情况、管理情况、监管指标等相关信息，积极落实各项防范风险措施，
切实预防发生相关关联交易的重大风险。
本公司董事会定期对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
认为：集团财务公司严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办
法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，集团财务公司制定了风险控制制度，
以保障成员企业在集团财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存
款风险。根据本公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，集团财务公司在风
险管理方面不存在重大缺陷，本公司与集团财务公司之间发生的关联存、贷款等
金融业务存在风险问题的可能性极低。本公司将持续关注集团财务公司经营情况，
并按照预案相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网
络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉
由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用现
有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对
不同目标客户的需求，实现差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条
款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进
行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
公司十一届十六次董事会推选王他竽先生为上海机电股份有限公
司第十一届董事会董事候选人。
以上议案请各位股东审议。
附：简历
王他竽先生：1970 年出生，经济学硕士，经济师。曾任上海国有资产经营有
限公司党委委员、总经理助理、副总经理，上海国际集团有限公司投资管理部总
经理、投资管理一部总经理，上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。
现任上海国际集团有限公司投资总监，上海国际集团投资有限公司党委书记、董
事长。
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
（3）集团财务公司向公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则
进行，不会违背公平、公正的原则。
（4）集团财务公司向公司发放的贷款，依照各主体之间就贷款所签订的具体
协议确定。
（5）集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司向其提供任何非商业
性的利益和优惠条件。
会非关联股东批准后，于 2026 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》
上海三菱电梯（买方）和三菱上海机电电梯（卖方）协商一致，如因正常业
务的需要，且买、卖双方决定就电梯产品和相关服务（以下合称“产品”）的购
销进行合作，卖方承诺将按照公平合理的市场价格向买方销售、买方也承诺按照
一般商业条款向卖方购买本协议项下的产品，并且双方将另行签订具体的产品采
购合同。
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守本协
议相关规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订
立新的协议。
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会
批准后，于 2026 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028 年三个年度上海三菱电
梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2026 年度、2027 年度、
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
需的产品及材料，彼此间系长期销售合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一
致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
督管理总局监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。本公司在
集团财务公司同档期的存、贷款利率均优于其他银行同档期存、贷款利率的平均
水平，集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积
极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸
服务。本公司与集团财务公司的金融业务往来给本公司经营管理带来非常积极的
影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰
厚回报。
为了有效防范、及时控制和化解本公司及附属公司与集团财务公司关联交易
的风险，保障资金安全，本公司制定了《公司关于与集团财务公司关联交易的风
险处置预案》（以下简称：预案），做到及时获取集团财务公司的包括（但不限
于）经营情况、管理情况、监管指标等相关信息，积极落实各项防范风险措施，
切实预防发生相关关联交易的重大风险。
本公司董事会定期对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
认为：集团财务公司严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办
法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，集团财务公司制定了风险控制制度，
以保障成员企业在集团财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存
款风险。根据本公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，集团财务公司在风
险管理方面不存在重大缺陷，本公司与集团财务公司之间发生的关联存、贷款等
金融业务存在风险问题的可能性极低。本公司将持续关注集团财务公司经营情况，
并按照预案相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网
络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉
由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用现
有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对
不同目标客户的需求，实现差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条
款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进
行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件
公司十一届十六次董事会推选王他竽先生为上海机电股份有限公
司第十一届董事会董事候选人。
以上议案请各位股东审议。
附：简历
王他竽先生：1970 年出生，经济学硕士，经济师。曾任上海国有资产经营有
限公司党委委员、总经理助理、副总经理，上海国际集团有限公司投资管理部总
经理、投资管理一部总经理，上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。
现任上海国际集团有限公司投资总监，上海国际集团投资有限公司党委书记、董
事长。
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