北京德恒律师事务所
关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
星源卓镁
宁波星源机械有限公司，系星源卓镁的前身，于 2017 年
星源有限 指
星源奉化 指 星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司，发行人全资子公司
SINYUAN ZM (SINGAPORE)PTE.LTD.，发行人新加坡全
星源新加坡 指
资子公司
SINYUAN ZM INTERNATIONAL (SINGAPORE)
星源国际 指 PTE.LTD.
，星源新加坡全资子公司
SINYUAN ZM (THAILAND) CO.,LTD.，发行人经星源新
星源泰国 指
加坡及星源国际成立的泰国子公司
源星雄 指 宁波源星雄控股有限公司，发行人控股股东
宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙），发
睿之越 指
行人员工持股平台
宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙），
博创同德 指 原名宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），
发行人股东
宁波梅山保税港区卓昌创业投资合伙企业（有限合伙），
卓昌创业 指 原名宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙），
发行人股东
兴业卓昌 指 宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司 发行人关联方
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币进行交易的普通
股
发行人申请向不特定对象发行募集资金总额不超过人民
本次发行、本次
指 币 45,000 万元（含本数）的可转债，该可转债及未来转
发行可转债
换的 A 股股票将在深交所创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
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《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
根据上下文意所需，指当时有效的《宁波星源卓镁技术股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《股东大会议事
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会议事规则》
则》
《独立董事工作
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司独立董事工作制度》
制度》
《关联交易管理
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司关联交易管理制度》
制度》
《发起人协议》 指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司发起人协议》
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国投证券股份有限公司，原名安信证券股份有限公司，发
国投证券 指
行人的保荐机构（主承销商）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
容诚 指
师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计机构
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，发行人的资信评级机构
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星
本律师工作报告 指 源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星
法律意见 指 源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见》
发行人为本次发行编制的《宁波星源卓镁技术股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
《审计报告》、 除非文意另有所指，指容诚对公司 2021 年度、2022 年度、
指
最近三年《审计 2023 年度财务报表进行审计所分别出具的宁波星源卓镁
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报告》 技术股份有限公司《审计报告》的合称
《内部控制鉴证
除非文意另有所指，指容诚对公司 2021 年度、2022 年度、
报告》、最近三
指 2023 年度内部控制情况所分别出具的宁波星源卓镁技术
年《内部控制鉴
股份有限公司《内部控制鉴证报告》的合称
证报告》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区
注：本报告中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于四舍五
入造成的。
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法律意见
德恒 01F20241820-1 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定及本法律意见签署日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
第一部分 引言
一、本所及签字律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月
创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律
师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。本所总部设在北京，本所目前
持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为
负责人为王丽。
本所为发行人本次发行出具法律意见和律师工作报告的签字律师为张晓明
律师、杨珉名律师。
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张晓明律师
德恒律师，毕业于北京航空航天大学（法学硕士），主要从事公司证券发行
上市、并购重组、私募基金、金融合规、企业法律顾问等法律业务。
杨珉名律师
德恒律师，毕业于北京师范大学（法律硕士），主要从事首发上市、并购重
组、公司投融资等法律业务。
上述律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专
项法律顾问，为发行人本次发行可转债出具法律意见和律师工作报告，具体工作
过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
本所接受委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
监会、司法部令第 223 号）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国
证监会、司法部公告[2010]33 号）和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实
际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验
事项向公司提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细了解发行人的历史沿革、
发行人及其控股子公司的股权结构及其演变、发行人的股东及实际控制人基本情
况、关联交易和同业竞争情况、发行人拥有/使用的土地使用权、房产、知识产
权等资产情况、发行人的主要生产经营情况、发行人的董事、监事、高级管理人
员任职资格及其报告期内变化情况、发行人的公司治理、组织结构及其股东大会、
董事会、监事会的运行情况、发行人的劳动用工情况、社会保险及住房公积金缴
纳情况、发行人的工商、税务、环保、安全生产等方面的规范运作情况、发行人
的诉讼、仲裁及行政处罚情况等。本所经办律师向发行人认真解释了法律尽职调
查的要求和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式，本所在法律
尽职调查中充分提示公司提供文件真实、完整、准确的重要性及信息披露不完整
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需承担的责任，确保发行人提供资料的真实、完整、准确，发行人提供的证言、
承诺和确认函也成为本所出具律师工作报告及法律意见的支持性文件。
（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿
本所经办律师为尽谨慎调查义务、全面落实查验计划，专门组成项目工作小
组，收集和核验了相关文件和资料，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件进行了充分审核。根据审慎性和重要性的原则，合理、充分地运用
了书面审查、实地调查、现场查询、当面访谈或复核、询证函、第三方机构走访
等方式，并在必要时请求政府机关、主管部门及有权机构出具证明的方式，按照
律师从事证券业务的相关要求，独立、客观、公正的对发行人向不特定对象发行
可转换公司债券条件及收集到的文件和资料进行了必要的分析和判断，以查证和
确认有关事实。
本所将法律尽职调查中收集到的文件资料和查验过程中制作的书面记录、访
谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所出具法律意见及律师工作报告的基础材
料。
（三）提出法律意见和建议，起草法律文件
针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所与发行人、保荐机构、会
计师事务所等其他中介机构共同参加中介机构协调会和相关专题会议，就本次发
行相关重点法律问题进行了研究、讨论，及时向发行人提出了相应的意见和建议，
协助发行人予以完善规范。
为协助发行人完善法人治理结构，满足可转债的发行条件，本所协助发行人
按照相关法律法规的要求起草各阶段所需法律文件，并督促发行人实际执行各种
治理制度。本所还参与了《募集说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申
请文件。
（四）制作律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所在根据前述法规的要求核查和查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了律师工作报告及法律意见。
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截至本法律意见签署日，本所经办律师已完成了对与出具律师工作报告和法
律意见有关的文件资料及证言、承诺、声明文件的核查判断，并依据律师工作报
告和法律意见签署日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性
文件的规定，出具本法律意见。
三、本所及本所经办律师的声明
本所经办律师仅基于法律意见签署日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明
文件出具律师工作报告及法律意见。本所经办律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、
规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关、具有
管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证
机构等公共机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共
机构确认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。
本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会计、审
计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经办律师依据
从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所经办律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
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发行人及接受本所经办律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一
致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本法律意见仅供发行人向不特定对象发行可转换公司债券申报之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行事
宜所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见
对律师工作报告和/或法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用律师工作报告、法律意见或补充法律意见的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师已对截至
本法律意见签署日的《募集说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述
情形。
本所经办律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现
出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第三届董事
会第五次会议的会议通知、议案、签到册、表决票、会议决议、会议记录；2.
查阅发行人2024年第二次临时股东大会的会议通知、议案、签到册、表决票、审
议结果统计表、会议决议、会议记录；3.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行已经取得的内部批准和授权
通过了与本次发行相关的议案，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次发行已获
得发行人股东大会合法、有效的批准。
的程序和范围均符合中国法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见签署日，发行人的董事会及
股东大会均已审议并通过了与本次发行有关的议案，发行人就本次发行尚需经深
交所发行上市审核通过并报经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的
工商登记资料；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；3.查阅发行
人设立至今的三会会议文件；4.查阅发行人设立以来的历次验资报告；5.查阅发
行人的资产权属文件；6.查阅发行人报告期内正在履行的重大合同；7.查阅发行
人主营业务相关的资质证书；8.取得发行人工商、税务、劳动等政府主管部门出
具的证明文件；9.取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明
与承诺文件；10.通过国家企业信用信息公示系统查询发行人企业信用信息公示
报告；11.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
（二）发行人股票自 2022 年 12 月 15 日起在深圳证券交易所创业板上市，
不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票在深交所上市
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的
工商登记资料；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；3.查阅发行
人报告期内的三会会议文件；4.查阅发行人现行有效的三会议事规则、独立董事
工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、董事会各专门委员会议事规
则；5.查阅发行人现行有效的关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保
管理制度等公司治理制度文件；6.查阅公司财务报表、容诚出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》；7.查阅发行人税务主管机关出具的证明文件；8.查阅发行
人的纳税申报表及税收优惠政策性文件；9.查阅发行人的资产权属证明文件；10.
查阅发行人的组织结构图；11.取得相关政府主管部门向发行人出具的证明，发
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行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员户籍地、经常居住地等
公安机关出具的无犯罪记录证明；12.取得发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺文件；13.通过中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台等网站公开查询；14.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法
规和其他规范性文件的规定，本所经办律师对发行人本次发行需符合的实质条件
逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行已经发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说
明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，
本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《募集说明
书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
之规定。
董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的
组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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公司所有者的净利润分别为 5,364.56 万元、5,623.13 万元、8,008.21 万元和
平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产 300
万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，
改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集
资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证券监督管
理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三
款之规定。
理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；
（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行
人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
具体如下：
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（1）如本法律意见“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
（3）如本法律意见“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次
发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
之规定，具体如下：
（1）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规
定，具体如下：
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（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本法律意见“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》及公司的说明，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据发行人《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
《关于注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本法律意见签署日，
发行人前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理
办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事、监事和高级管理人员
签署的调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师
查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情
形。
（7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定
的情形。
（8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，
相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不
存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
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强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司
发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《宁波星源卓镁技
术股份有限公司发起人协议》；2.查阅发行人设立时的工商登记资料；3.查阅发行
人设立时的营业执照、公司章程；4.查阅发行人设立时的验资报告；5.查阅发行
人设立时的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件；6.查阅发起人
源星雄等机构的工商登记资料、营业执照、发起人邱卓雄、陆满芬等人的身份证
复印件；7.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和其他规
范性文件的规定；
（二）发起人在设立过程中签订的《宁波星源卓镁技术股份有限公司发起人
协议》符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设
立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序均符合《公
司法》等相关法律、法规的规定。
（四）发行人设立过程中履行了验资、内部决策等必要程序，并已依法进行
工商登记注册，取得《营业执照》，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》；2.查阅发行人主营业务相关的资质证书；3.查阅发行人
控股股东、实际控制人控制企业的营业执照、公司章程或合伙协议；4.查阅发行
人的资产权属文件；5.查阅容诚出具的《审计报告》；6.查阅发行人及其子公司的
员工花名册，抽查劳动合同；7.查阅发行人及其子公司报告期内社会保险及住房
公积金缴纳凭证；8.取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；9.
取得发行人政府主管机关出具的证明文件；10.查阅发行人及其子公司报告期内
纳税申报表及完税证明；11.查阅发行人的财务管理制度等内控管理制度及组织
结构图；12.查阅发行人报告期内的三会会议文件、工商登记资料；13.查阅其他
相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有直接面向市场独立
经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人的资产权属证书，发行
人及其子公司合法拥有与业务经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标
等资产的所有权或者使用权，产权清晰，资产完整且独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
综上，发行人资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人独立招聘员工，与员工
签署劳动合同，并根据国家或地方相关法律、行政法规制定了劳动人事管理制度
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及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人的高级管理人员未在实际控制人控制的
其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不存在在实际控
制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门从
事会计记录和核算工作，建立健全了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制
度，发行人独立开设银行账户并独立纳税，且不存在资产、资金被其股东占用而
损害发行人及其他股东利益的情况。
综上，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》和《公
司章程》的规定设立了必要的权力机构和职能部门；发行人拥有机构设置自主权，
已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人
的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
综上，发行人机构独立。
（六）发行人不存在影响其独立性的其他严重缺陷的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《宁波星源卓镁技
术股份有限公司发起人协议》；2.查阅发行人设立至今的工商登记资料；3.查阅容
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诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5551号）；
人股东的身份证复印件；6.查阅发行人主要机构股东的营业执照、公司章程或合
伙协议；7.通过中国证券投资基金业协会私募基金公示及私募基金管理人综合查
询系统核查机构股东私募基金备案及私募基金管理人登记情况；8.查阅邱卓雄等
人的个人信用报告；9.通过国家企业信用信息公示系统核查发行人的主要股东情
况；10.取得发行人及其主要股东出具的声明与承诺文件；11.查阅其他相关重要
文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时的发起人均具有法律、法规和其他规范性文件规定的担
任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合法律、法规
及其他规范性文件的规定。
（二）截至 2024 年 9 月 30 日，除控股股东源星雄外，发行人不存在其他持
有 5%以上股份的股东。
（三）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东
名册及发行人 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股
东持股情况如下：
质押、标记或冻结情况
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
股份状态 数量（股）
源星雄 境内非国有法人 60.41 48,330,000.00 不适用 0
邱露瑜 境内自然人 3.36 2,685,000 不适用 0
邱卓雄 境内自然人 3.36 2,685,000 不适用 0
睿之越 境内非国有法人 3.00 2,400,000 不适用 0
博创同德 境内非国有法人 2.73 2,186,900 不适用 0
卓昌创业 境内非国有法人 1.88 1,500,000 不适用 0
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章小波 境内自然人 0.77 618,486 不适用 0
廉健 境内自然人 0.61 487,241 不适用 0
上海康子工业贸易
境内非国有法人 0.33 266,400 不适用 0
有限公司
朱学农 境内自然人 0.27 216,200 不适用 0
合计 76.72 61,375,227 ___ 0
（四）发行人的控股股东为源星雄，实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。睿
之越、邱露瑜为控股股东、实际控制人的一致行动人。
（五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（除控股股东外，不
存在其他 5%以上股东）已经对参与本次发行可转债认购出具相关承诺。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的
工商登记资料；2.查阅发行人历次股东出资的验资报告；3.取得发行人工商主管
部门出具的证明文件；4.通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查发
行人股份质押、冻结情况；5.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师认为，发行人的设立、发行均履行了必要的内外部审批程序并
依法办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；不存在纠纷或者潜在
纠纷；发行人设立、增资的注册资本已由发行人股东足额缴纳。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》
《公司章程》；2.查阅发行人及其子公司持有的资质证书；
行人变更经营范围的工商登记资料；6.查阅发行人的资产权属证明文件；7.查阅
发行人报告期内的三会会议文件；8.对发行人的主要客户、供应商进行访谈；9.
登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
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（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn） 进
行查询；10.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及最近三年的定期报告，发行人主营业
务为镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售。发行人实
际从事的业务与其营业执照上核准的范围一致，经营范围与经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，且已取得从事其经营范围内业务所必须的资质和
许可，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本法律意见签署日，发行人在中国大陆以外子公司为星源新加坡、星源
国际、星源泰国。
（三）报告期内发行人的主营业务为镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸
模具的研发、生产和销售。
（四）发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人最近一年一期不存在开展类金融业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份证；2.查阅持有发行人5%以上股
东的营业执照、公司章程、身份证明；3.查阅发行人子公司的营业执照、工商登
记资料；4.取得发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；5.登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查阅其他关联
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法 人 或 其 他 组 织 的 工 商 登 记 信 息 ； 6. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查阅发行人报告期内曾存在的关联方的工商
登记信息；7.查阅容诚出具的《审计报告》；8.查阅发行人报告期内的主要关联交
易协议及相关文件；9.查阅发行人审议报告期内关联交易的会议文件；10.查阅发
行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；11.查阅发行人的《公司章
程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联
交易管理制度》等公司治理制度；12.取得发行人控股股东、实际控制人、持股
竞争的承诺；13.访谈发行人主要客户、供应商；14.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规定，截至本法律意见签署日，
发行人的主要关联方如下：
与发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的其他关联自然
人。
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控制的，或者担任董事、高级管理人员等重要职位的，除发行人及其控股子公司
以外的法人或者其他组织。
（二）发行人报告期内的主要关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易为关键管理人员薪酬，不存在偶发性关联
交易。
（三）关联交易的公允性
发行人报告期内发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董
事已发表独立意见（2023 年 9 月《上市公司独立董事管理办法》实施后不再要
求独立董事对董事、高级管理人员薪酬发表独立意见）认为发行人关联交易内容
真实、有效，关联交易公允，均为正常生产经营所发生，不存在损害发行人及其
股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人在《公司章程》《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等相关内部制度中明
确了关联交易公允决策的程序，采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）规范及减少关联交易的承诺
经本所经办律师核查，为有效规范及减少关联交易，发行人控股股东源星雄、
实际控制人邱卓雄、陆满芬、发行人董事、监事、高级管理人员已就规范及减少
关联交易事项做出书面承诺。
（六）同业竞争
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、近亲属及其控制的其他企业
不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞
争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞
争做出书面承诺。
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（七）关联交易和同业竞争的披露
发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
所持有的《不动产权证书》、星源泰国产权证明；2.查阅发行人及其子公司持有
的商标注册证；3.查阅发行人持有的专利证书、专利转让协议书、专利变更文件
及专利年费缴纳凭证；4.通过国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、国
家知识产权局商标局等网站对发行人的知识产权情况进行查询； 5.查阅发行人
的固定资产清单；6.查阅发行人子公司的营业执照、工商登记档案； 7.取得国家
知识产权局商标局出具的商标档案；抽查了部分重要机器设备的购置合同、发票
及其机动车行驶证等资料；8.发行人存款银行出具的询证函；9.查阅容诚出具的
《审计报告》；10.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）土地使用权
经本所经办律师核查，发行人及其子公司拥有的四处土地使用权均已取得土
地使用权权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对该等土地
使用权行使权利不受任何限制。
（二）房屋所有权
经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的 3 处房屋所有
权已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等房屋所有权行使
权利不受任何限制。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在
租赁房屋的情况。
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（四）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人及其子公司的主要在建工程
为星源奉化年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目及星源泰国
位于泰国罗勇府的年产 150 万件的汽车零部件生产项目的两处工程。就星源奉化
工程，发行人已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施许
可证并取得奉化区奉化经济开发区管理委员会发放的浙江省企业投资项目备案
（赋码）信息表。截至本律师工作报告签署日，前述工程仍处在建设过程中。
经核查，本所律师认为，发行人上述在建工程履行了现阶段必要的批准程序，
合法、有效，不存在产权纠纷，不存在其他权利限制。
（五）知识产权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 15 项国内注册商标、1
项德国注册商标，10 项发明专利，39 项实用新型专利1，不存在软件著作权。
本所承办律师认为，发行人合法拥有该等无形资产，发行人上述无形资产不
存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（六）长期股权投资
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见签署日，发
行人拥有 4 家控制的企业，分别为星源奉化、星源新加坡、星源国际、星源泰国。
综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在发行
人占有、使用以及本次发行的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及子公司的
信用报告；2.查阅发行人报告期内签署的和正在履行的银行借款合同、授信合同
及相应的担保合同；3.对发行人主要客户、供应商进行访谈或走访；4.查阅发行
人报告期内签署的和正在履行的重大合同；5.查阅容诚出具的《审计报告》；6.
注：根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，截至本法律意见签署日，一种用于电动汽车的 LED 灯
具等 10 项实用新型专利已于 2025 年 2 月 12 日到期。
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通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公
开网等网站查询发行人涉诉情况；7.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人正在履行的重大合同内容合法有效，截至本法律意见签署日，
不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未
发生相关纠纷。
（二）重大侵权之诉截至本法律意见签署日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）报告期内，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在
其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
设立至今的工商登记资料、验资报告、出资凭证、股份转让协议及转让款支付凭
证等文件；2.查阅发行人报告期内的三会会议文件；3.查阅发行人报告期内资产
收购/出售所涉及的交易合同、价款支付凭证等文件；4.取得发行人出具的书面说
明；5.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人上市至今的不存在减资的情形，历次增资扩股均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，增资扩股行为合法有效。
（二）发行人报告期内全资子公司星源奉化购买土地、境外全资孙公司购得
土地等两项重大资产收购及对外投资行为符合当时法律、法规和其他规范性文件
的规定，已履行了必要的法律程序。
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（三）发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的
工商登记资料；2.查阅发行人报告期内的三会会议文件；3.查阅发行人设立至今
历次修订的《公司章程》及修正案；4.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要的决策程序，其
内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和其他
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人现行有效的
《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立
董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》
《总经理工作细则》及董事会各专门委员
会议事规则等公司治理制度文件；2.查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会
的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件；3.查阅其他相关
重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
截至本法律意见签署日，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了健全的
公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各
业务部门等组织机构。本所承办律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规
则和规章制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容及签署符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会或董事会历次授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及身份证等文件；2.取得发行人董事、监事、高级
管理人员出具的声明与承诺文件；3.取得发行人董事、监事、高级管理人员户籍
地、经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明；4.查阅发行人独立董事任职资
格文件、独立董事出具的声明与承诺文件；5.通过中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台等网站查询董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况；6.
查阅发行人设立至今选聘董事、监事、高级管理人员的会议文件；7.查阅其他相
关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）截至本法律意见签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化，所
发生的变化未对发行人生产经营造成重大不利影响，符合法律、法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在
违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅容诚出具的《审计
报告》；2.取得发行人及其子公司税务主管机关出具的证明文件；3.查阅发行人
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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及其子公司报告期内各税种的纳税申报表、完税凭证；4.查阅发行人持有的高新
技术企业证书及其他税收优惠政策性文件；5.查阅发行人报告期内财政补贴的政
策依据、批准文件、入账凭证等资料；6.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）报告期内，发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和其他规范性
文件的规定。
（三）报告期内，发行人收到的主要财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、
法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人建设项目的
环境影响评价报告、环评报告批复、项目竣工环境保护验收批复等文件；2.登录
全国排污许可证管理信息平台查询发行人的排污登记情况；3.查阅发行人的质量
管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、安全生产标准化证书；4.取得发行
人及子公司市场监督管理部门、安全生产管理部门出具的证明文件；5.查阅其他
相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营项目均已履行相应环评程序并已取得与生产经营相关的
排水许可证。
发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规的规
定受到行政处罚的重大环境违法违规行为。
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本次发行上市募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公
司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环
境保护主管部门处罚的情形。
（二）本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大
行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司所在地安全生产管理部门出具的证明并经本所经办
律师通过公开途径查询，2021 年 8 月 13 日，宁波市北仑区应急管理局向发行人
下达行政处罚决定书（（仑）应急罚[2021]116 号）：发行人因违反未按照规定
设置安全生产管理机构和配备专职安全生产管理人员；未如实记录安全生产教育
和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果的行为分别被处以罚款两万元和两
万五千元整，合并共计四万五千元。根据宁波市北仑区应急管理局出具的证明，
前述行为不属于重大违法违规行为，具体详见本法律意见之“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人在安全生产领域所受
到的处罚不属于重大违法违规行为。除因违反安全生产相关规定被行政处罚外，
发行人近三年不存在其他因违反有关环境保护、产品质量、技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人2024年第二
次临时股东大会；2.查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告；3.查阅独立
董事关于募集资金投资项目可行性研究报告的独立意见；4.查阅发行人《募集资
金管理办法》；5.查阅发行人本次发行的《募集说明书》；6.查阅其他相关重要文
件。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前次募集资金的使用情况
发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规以及中国证
监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变
前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人 2024 年第二次临时股东大
会批准，公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
单位：万元
前次超募资金 本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资额 实施主体
拟投资额 拟投资额
年产 300 万套汽车用高强度
大型镁合金精密成型件项目
小计 70,000.00 11,190.43 45,000.00
注：公司拟将截至 2024 年 6 月 30 日剩余超募资金 11,190.43 万元（最终金额以实际结转时
募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。
经核查，发行人系通过全资子公司星源奉化实施本次募投项目，不涉及与他
人进行合作的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人募投项目批准
建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（附码）信息表。
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策，未投资于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业或项目，亦不属于金融、军工、重污染、危
险化学品等特定行业项目。
截至本法律意见签署日，发行人环境影响评价及节能评估审批正在进行中，
根据发行人说明，前述环评及能评预计将于2025年4-5月期间获批，募投项目的
实施不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
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（四）发行人募集资金运用规范
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金符合下
述运用规范：
土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
的专项账户。
对发行人的独立性产生不利影响。
本所经办律师认为，发行人前次募集资金的使用不存在违规的情形；本次募
集资金用途明确，不涉及与他人进行合作的情形，未新增关联交易，亦不会导致
同业竞争，且已经发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护等相关法律、
法规和其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的业务发展
规划的书面说明；2.查阅发行人本次发行的《募集说明书》；3.查阅其他相关重
要文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.通过中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台等网站查询发行人及其子公司、持股5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况；2.取得持股5%以上的股东、董
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事、监事、高级管理人员户籍地、经常居住地等公安机关出具的无犯罪记录证明；
发行人及持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的个人信用报告，及其
出具的调查问卷、声明与承诺；5.取得发行人相关政府主管部门出具的证明文件；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及子公司
截至本法律意见签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件
根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所经办律师通过公开途径核查，
自 2021 年 1 月 1 日起至本法律意见签署日，发行人及其子公司共受到 1 起行政
处罚，具体情况如下：
根据执法检查，宁波市北仑区应急管理局于 2021 年 8 月 13 日向发行人下达
行政处罚决定书（（仑）应急罚[2021]116 号）：发行人因违反未按照规定设置
安全生产管理机构和配备专职安全生产管理人员；未如实记录安全生产教育和培
训的时间、内容、参加人员以及考核结果的行为分别被处以罚款两万元和两万五
千元整，合并共计四万五千元。
术股份有限公司系我局管辖范围内企业，我局于 2021 年 8 月 13 日就该公司新投
入使用厂房扩大生产人员规模后，未及时按照规定按比例增加配备安全生产机构
和管理人员、完善安全生产教育和培训记录的行为，作出罚款人民币 45000 元的
行政处罚，该行为不属于重大违法违规行为，我局作出的该行政处罚也非重大行
政处罚。除上述情形外，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司未受到我
局其他行政处罚。”
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罚款外，发行人立即按照规定按比例增加配备安全生产机构和管理人员、完善安
全生产教育和培训记录，确保整改到位，避免再次发生违规情形。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，有违法行为轻微、罚款金额较小等情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为。
根据当时有效的《<浙江省安全生产条例>行政处罚裁量标准（试行）》第
二条，发行人因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员所
受行政处罚为“高危企业以外的生产经营单位从业人员三百人以上的，未按规定
配足专职安全管理人员的，责令限期改正，可以处一万五千元以上二万五千元以
下罚款”，在全部六档裁量标准中处于三挡；因安全生产教育和培训记录保存期
限少于三年所受行政处罚属上述“生产经营单位的安全生产教育记录保存期限超
过一年且少于二年的，责令限期改正，可以处一万六千元以上三万二千元以下罚
款；”在全部三档裁量标准中属第二档，相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形，均属于中档处罚，不属于重大行政处罚。
其次，根据《行政处罚决定书》，上述两行为均无从重或从轻情节，行政执
法机关仅建议一般处罚，未认定前述行为属于情节严重情形且上述两违法行为罚
款金额较小。故根据行政处罚决定书，上述两行为均不属于重大行政处罚。
第三，根据宁波市北仑区应急管理局 2021 年 8 月 16 日出具证明，上述行为
均不属于重大违法违规行为，其作出的处罚也非重大行政处罚。
综上，发行人上述行政处罚已按期缴纳罚款，且违法行为已经整改，没有造
成重大影响及不良后果，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构
成法律障碍。
根据发行人及其子公司的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办
律师核查，本所经办律师认为，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见签署日，除上
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述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反相关的法律法规及规范性文
件的规定而受到任何政府部门或有权机关、司法部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人实际控制人、一致行动人、持股 5%以上的股东
截至本法律意见签署日，发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人
裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政
处罚。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
（一）本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》
与《本法律意见》及《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明
书》，特别审阅了发行人引用律师工作报告和本法律意见的相关内容。
（二）本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的《本法律意见》
《律师工作报告》相关内容与《本法律意见》《律师工作报告》并无矛盾之处，
《募集说明书》不会因为引用《本法律意见》《律师工作报告》相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
的员工花名册、工资表、劳动合同；2.查阅发行人及其子公司社会保险、住房公
积金缴纳明细、缴费凭证；3.取得发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障
部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；4.查阅其他相关重要文件。
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在审慎核查基础上，本所经办律师就发行人员工及社会保障情况出具如下法
律意见：
报告期内发行人存在劳务派遣用工的情形，经核查，本所律师认为，发行人
报告期内劳务派遣用工岗位、比例等符合《劳务派遣暂行规定》等法规、规范性
文件的规定，不存在违规使用劳务派遣人员的情形。
经本所经办律师核查发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳明细表、银行
缴费凭证，发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴纳比例均按照当地法规标
准执行，社会保险及住房公积金的缴纳人数情况具体如下：
社会保险及公积金缴纳情况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
员工人数 379 446 551 705
应缴人数 357 420 519 672
缴纳社保人数 348 411 512 646
社保缴纳比例 97.48% 97.86% 98.65% 96.13%
新员工办理 新员工办理 新员工办理 新员工办理
未缴纳社保原因
退休返聘 退休返聘 退休返聘 退休返聘
缴纳公积金人数 333 394 483 602
公积金缴纳比例 93.28% 93.81% 93.06% 89.58%
新员工办理 新员工办理 新员工办理 新员工办理
未缴纳公积金原因
退休返聘 退休返聘 退休返聘 退休返聘
报告期各期，公司员工中除外籍人员、退休返聘人员外，应缴人员中存在未
缴纳社会保险或住房公积金的情况，主要原因系部分岗位流动性大，员工缴纳意
愿不强，发行人未能及时替员工办理开户手续所致。
综上，本所经办律师认为，除本法律意见已披露情形外，发行人已为其员工
缴纳社会保险和住房公积金，发行人报告期内没有因违反社会保险和住房公积金
方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
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二十三、结论
本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次
发行上市的申请符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的有关条件，除尚需深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会履行同意注册程序外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
张晓明
经办律师：
杨珉名
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