江西长运股份有限公司
江西长运股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
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为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
范意见》 及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未
经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音
和拍照。
三、本次会议的出席人员为 2025 年 11 月 5 日下午上海证券交易所交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其
委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员
外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达
会场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
加盖公章的营业执照复印件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
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六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将
不再安排股东发言。
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一、 现场会议时间：2025 年 11 月 12 日 10 点 00 分
二、 网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 12 日至 2025 年 11 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区平安西二街 1 号公司三楼会议
室
四、 会议主持人：董事长王晓先生
五、 会议议程：
务审计和内部控制审计机构的议案》
案》
同计票、监票）
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、
《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
基于以上情况，公司拟对《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江西长运股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东
会议事规则》”）及《江西长运股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止。
《公司章程》具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护江西长运股份有限公司
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
公司根据《公司法》、《中国共产党章程》 法》）和其他有关规定，制订本章程。
的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪
律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司
法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的
建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企
业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对
接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制
度化、具体化。
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第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 公司经南昌市企业股份制改革联审领导小
公司经南昌市企业股份制改革联审领导小 组洪股（1993）第 05 号文、江西省股份制改革
组洪股（1993）第 05 号文、江西省股份制改革 联审小组赣股[1992]03 号文件、[1993]03 号文批
联审小组赣股[1992]03 号文件、[1993]03 号文 准，于 1993 年以定向募集方式设立，在南昌市
批准，于 1993 年以定向募集方式设立，在南昌 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1995
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 年 3 月 14 日，公司改在江西省工商行政管理局
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001137528。
《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对 照《公司法》进行了规范，并经江西省股份制改革联
照《公司法》进行了规范，并经江西省股份制改革联 审小组办公室 1997 年 3 月 20 日赣股办[1997]16 号文
审小组办公室 1997 年 3 月 20 日赣股办[1997]16 号文 确认，于 1997 年 5 月 14 日在江西省工商行政管理局
确认，于 1997 年 5 月 14 日在江西省工商行政管理局 依法履行了重新登记手续。
依法履行了重新登记手续。 公司目前登记机关为江西省市场监督管理局，统
一社会信用代码为 91360000158375283N。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据《公司法》、《中国共
产党章程》的规定，在公司设立共产党组织、
新增
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司股份总数为 28,447.68 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为
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司的股本结构为：普通股 28,447.68 万股，无其
他种类股票。 28,447.68 万股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
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第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
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或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 连续一百八十日以上单独或
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
以提供。 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
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第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
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退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 法权益；
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
会公众股股东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司资金不被控股股东及其附属企业占用。对于 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 关人员违法违规提供担保；
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处 操纵市场等违法违规行为；
分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
公司董事会建立对大股东所持股份"占用 司和其他股东的合法权益；
即冻结"的机制，即发现控股股东及其关联方侵 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现 式影响公司的独立性；
金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
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相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
资产。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
任人，公司财务总监、董事会秘书协助其做好" 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
占用即冻结"工作。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
事项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
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（十五）审议股权激励计划； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
除前款规定以外的对外担保行为，须经董
事会审议通过。违反审批权限、审议程序的对
外担保行为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）；
或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地。 公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 也可以同时采用电话、视频等电子通讯方式召
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股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
东大会的，视为出席。 便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
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监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
例不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 不得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：董事会、单独或
（一）对于董事会成员，由董事长依据法律和本 者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东
章程的规定提出董事的候选人名单，或者由持有或者 会提出董事候选人的议案。提名人在提名董事
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
以上的股东向董事会提出董事候选人名单，由董事会 认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人
进行审核，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
式提请股东大会选举表决； 职责。股东会就选举董事进行表决时，可以实
（二）独立董事的提名方式和程序按照法 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
律、法规和证券监管机构的相关规定执行； 时，应当实行累积投票制。
（三）对于监事会成员，由监事会主席提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
出非由职工代表出任的监事的候选人名单，或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
者由持有或者合并持有公司发行在外有表决权 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
股份总数的百分之三以上的股东向监事会提出 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的监事候选人名单，由监事 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
会进行审核，经监事会决议通过后，由监事会 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股
以提案的方式提请股东大会选举表决；职工代 份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的
表出任的监事，由公司职工民主推荐选举产生。 名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
职责。 的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量
实行累积投票制。 并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 选人中从高到低依次产生当选的董事。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 如果公司存在单一股东及其一致行动人拥
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 有权益的股份比例在 30%或 30%以上时，非职工
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 代表董事的选举应当采取累积投票制。
监事的简历和基本情况。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管
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公司采用累积投票制选举董事或监事时， 机构另有明确要求的情形外，非职工代表董事
每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决
及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制 权的股份数。
的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人
所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的
控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的
监事的选举应当采取累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监
管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职
工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即
每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总
票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
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投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间在股东会结束后。
东大会结束后。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 非职工代表董事由股东会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 超过 6 年。
行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
超过公司董事总数的 1/2。 行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
达董事会时生效：（一）董事辞职将导致公司 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性 务。如因独立董事辞任导致董事会或者其专门
文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
缺会计专业人士。在上述情形下，拟辞职的独 规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，原
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产
之日。 生之日。公司自独立董事提出辞任之日起六十
日内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续 的三年内仍然有效，但对公司和股东承担的保
期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、 密义务持续至该秘密成为公开信息。董事在任
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
该董事的关系等因素综合确定。 而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
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法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司经股东大会批准，可以为公司董事购 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
程规定而导致的责任除外。 应当承担赔偿责任。
公司经股东会批准，可以为公司董事购买
责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
负责。 九名董事组成，设董事长 1 人。董事会中至少
第一百零六条 董事会由九名董事组成， 包括 1/3（3 名）独立董事。独立董事中至少包
设董事长 1 人。 括 1 名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务总监；根据经理的提名，聘任或者解聘公 奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 十五）法律、行政法规、部门规章或本章
授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 东会审议。
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会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括 批准。
与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 董事会对对外投资、收购或出售资产（不
托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合 包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
考虑下列计算标准进行确定： 委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综
产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算） 2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）
度经审计净利润的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计主营业务收入的比例； 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的比例。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司对外投资、收购或出售资产、委托理 计净利润的比例。
财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的 公司对外投资、收购或出售资产、委托理
计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的， 财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的
由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标 计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，
准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者 由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标
公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最 准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者
近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司 公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最
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股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司
项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近 股东会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一
的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意， 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决 公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可
定。 以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提 除本章程第四十七条规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由
由董事会批准。 董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述 公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准的，应提交董事会审议批准： 标准的，应提交董事会审议批准：
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。 绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易 公司与关联人发生的关联交易，如果交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过
过后，还应提交股东大会审议。 后，还应提交股东会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对对外投 如果中国证监会和上海证券交易所对对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易的审批权限另有特别规定，按照 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权
中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、传真、邮资已 会议的通知方式为：专人送达、传真、特快专
付的特快专递或挂号邮件方式；通知时限为： 递或挂号邮件、电子邮件等书面方式。通知时
会议召开前三日。 限为：会议召开前三日。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
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的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会会议可以以现场
经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对 会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件、
外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三 视频会议、电话会议、书面传签等）、现场和
分之二以上审议同意通过。 通讯相结合等方式召开。董事会作出决议，必
董事会决议的表决，实行一人一票。 须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 三分之二以上审议同意通过。
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 董事会决议的表决，实行一人一票
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面表决。 为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真 的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除
章程第一百一十六条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或
传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事
应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签
署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式
表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定
人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该
议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，
董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案
可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另
行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
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第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新增 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
新增 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董
新增
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
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等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
新增 行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
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录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事占多数。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会由 3 名
董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
新增 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会由 3 名董事
组成，战略委员会的主要职责权限：
新增 （一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
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重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 删除
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
删除
的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 删除
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违
删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 删除
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
删除
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 删除
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项
删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
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会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限为 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委
书记原则上由一人担任。党委书记是党建工作
第一责任人，党委书记兼任董事长或总经理的，
应当设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司
产党江西长运股份有限公司委员会。同时，根
党委和纪委设置、任期按党内相关文件规定执
据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职
工总数 1%的比例配备。公司为党组织活动提供
必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，
按不少于企业上年度职工工资总额 1%的比例从
企业管理费用列支。
第一百五十六条 公司党委由党员大会或
者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
新增
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十七条 公司设党委书记 1 人、党
新增 委副书记 1-2 人，其他党委成员若干名，设纪
委书记 1 人。
第一百五十八条 公司设立党组织机构，配
备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党
组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编
新增 制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人
员按不少于职工总数 1%的比例配备。党组织工
作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职
工工资总额 1%的比例从公司管理费中列支。
第一百五十二条 公司党组织发挥政治核 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用，
心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的 定公司重大事项。主要职责是：
贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
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行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三)研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会、经理层依法行使职权；
（四)加强选人用人工作，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百五十三条 党委会研究决策以下重
大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和
上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作
风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事
项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、
删除
奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人
选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事
项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事
项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百五十四条 党委会参与决策以下重
大事项：
删除
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
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（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度
的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设
立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、
薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳
定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的
重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百五十五条 党委会参与决策的主要
程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经
理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董
事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出； 删除
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进
行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达
党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党组织。
第一百五十六条 组织落实企业重大决策
部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度， 删除
做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
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等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上
来，推动企业改革发展。
第一百五十七条 党委会建立公司重大决
策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对
公司不符合党的路线方针政策和国家法律法
删除
规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要
及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上
级党组织报告。
第一百六十条 按照有关规定制定重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
新增 前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照
职权和规定程序作出决定。
第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
新增
有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长
由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般进入董事会。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
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规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
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业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议 第一百八十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专 通知，以专人送达、传真、特快专递或挂号邮
递或挂号邮件方式进行。 件、电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上
海证券报》上公告。 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接 证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
新增 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
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股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百七 第一百九十九条 公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百七 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
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或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应 报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百零四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第二百零六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百零一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
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第二百零七条 本章程自发布之日起施 第二百一十八条 本章程自公司股东会审
行。 议通过并经主管机关批准/核准（如需）之日起
施行。
本次修订的《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请予以审议。
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关于修订《江西长运股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
本次股东会议事规则修订的主要内容包括：
（1）调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，具体包括审计委员
会承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半
数同意，明确股东会当场公布表决结果；
（2）调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东
会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一；
（3）根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《公
司股东大会规则》更名为《公司股东会规则》。
《关于修订江西长运股份有限公司股东会议事规则的议案》已经公司第十届
董事会第二十八次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西长运股份有限公司股东会议
事规则（2025 年修订）》。
以上议案，请予以审议。
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关于修订《江西长运股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行
修订。
本次董事会议事规则修订的主要内容包括：
（1）完善总则等规定，明确董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，
发挥定战略、作决策、防风险的作用。董事会依照法定程序和《公司章程》及其
他有关法律、行政法规的规定履行职责。
（2）调整董事会提议召开、召集等程序性规定，具体包括审计委员会可以
提议召开董事会临时会议；新增需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议事项；将对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限的相关权限内容纳入董事会议事规则。
（3）根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述。
《关于修订江西长运股份有限公司董事会议事规则的议案》已经公司第十届
董事会第二十八次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西长运股份有限公司董事会议
事规则（2025 年修订）》。
以上议案，请予以审议。
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关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事
证券、期货相关业务审计资格的中介机构，该事务所执业经验丰富，勤勉尽责，
在审计工作中表现出较高的专业水平。在受聘担任公司审计机构期间，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的各项工作。
为保持审计工作的连续性，特提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司
务报告审计费用120万元，内部控制审计费用40万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，
淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，
并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、
德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业
务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从
业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945
人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证
券服务业务审计报告。
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审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客
户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制
造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。同行业上市公司审计客
户7家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年，大信会计师事务所因执业行为承
担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31
万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施15次、自律监
管措施及纪律处分12次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚24人次、行政监管措施32人次、自律监管措施及纪律处分23人次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：涂卫兵，拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会
计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信会计师事务所（特殊普
通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务。2020-2022年度签署上市公
司江西三鑫医疗科技股份有限公司2019-2021年度审计报告；2022-2025年签署上
市公司江西赣能股份有限公司2021-2023年度审计报告；2024年签署上市公司江
西赣粤高速公路股份有限公司2023年度审计报告；2024-2025年签署上市公司江
西长运股份有限公司2023-2024年度审计报告。
拟签字注册会计师：余鹏，拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计
师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信会计师事务所（特殊普通
合伙）执业。2023-2024年签署上市公司江西黑猫炭黑股份有限公司2022-2023
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年度审计报告；2024-2025年签署上市公司江西长运股份有限公司2023-2024年度
审计报告。
拟安排项目质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业
资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013
年开始在本所执业。近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限
公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤
高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、
江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司、慈文传媒股份有
限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司、中文天地出版传媒集团股
份有限公司审计报告。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
报告审计费用120万元，内部控制审计费用40万元。
审计费用系根据公司业务规模及分布情况、公司年报审计需配备的审计人员
和工作量情况协商确定，2025年度审计费用与上年度持平。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）从业资质、专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行了认真审查， 认
为：该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的
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经验与能力，能够满足公司审计工作的需求。同意将《关于续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交
董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议
通过之日起生效。
以上议案，请予以审议。
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关于为子公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西
萍乡长运有限公司（以下简称“萍乡长运”）与萍乡长运下属的全资子公司萍乡
昌荣公交有限公司（以下简称“昌荣公交”）根据生产经营和资金需求情况，拟
分别向兴业银行股份有限公司南昌分行申请600万元的流动资金贷款。
为支持萍乡长运与昌荣公交业务发展，公司拟为江西萍乡长运有限公司和萍
乡昌荣公交有限公司向兴业银行股份有限公司南昌分行申请借款提供连带责任
担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
江西长运股份有限公司拟为全资子公司江西萍乡长运有限公司在兴业银行
股份有限公司南昌分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的最高本金
限额为人民币 600 万元，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年，
保证方式为连带责任保证。
江西长运股份有限公司拟为二级子公司萍乡昌荣公交有限公司在兴业银行
股份有限公司南昌分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的最高本金
限额为人民币 600 万元，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年，
保证方式为连带责任保证。
（二） 内部决策程序
过了《关于为子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：8 票同意，0
票反对，0 票弃权。因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且被担保人萍乡昌荣公交有限公司资产负债率超过 70%，本次担
保事项尚需提交公司股东会审议。
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二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 江西萍乡长运有限公司
?全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持有江西萍乡长运有限公司 100%股权
法定代表人 贺军
统一社会信用代码 91360301550852865E
成立时间 2010 年 1 月 29 日
注册地 江西省萍乡市安源区安源镇十里村
注册资本 7,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
县内班车客运,县际班车客运,市际班车客运,省际班车客
运,县内包车客运,县际包车客运,市际包车客运,省际包车
客运,客运出租运输,县内定线旅游,县际定线旅游,县内非
定线旅游,县际非定线旅游,一类机动车维修(大中型货
车),二类机动车维修(大中型客车)(限分支机构经营),汽
车配件及轮胎销售,停车服务,国内贸易,货物装卸,车内户
经营范围
外广告制作、发布,房地产开发,物业管理(以上两项须凭资
质证经营);代理机动车辆保险、承运人责任险、人身保险
意外险、旅客平安险,机动车安全技术检验,机动车辆综合
性能检测,汽车租赁,公交汽车客运,汽车充换电设施服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
项目 /2025 年 1-9 月（未
年度（经审计）
经审计）
资产总额 15,644.85 15,848.13
主要财务指标（万元） 负债总额 10,800.71 11,675.60
资产净额 4,844.14 4,172.53
营业收入 1,485.86 2,444.43
净利润 667.26 -102.32
江西长运股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 萍乡昌荣公交有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
?其他_全资子公司的全资子公司
江西萍乡长运有限公司持有萍乡昌荣公交有限公司 100%股
主要股东及持股比例
权
法定代表人 贺军
统一社会信用代码 91360302MA37YTCQ2U
成立时间 2018 年 6 月 19 日
注册地 江西省萍乡市安源区城郊管理委员会后埠村跃进北路 6 号
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目:道路旅客运输经营,城市公共交通(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准)一般项目:租赁服务(不含许可类租赁服
务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
项目 /2025 年 1-9 月（未
年度（经审计）
经审计）
资产总额 2,855.72 2,989.21
主要财务指标（万元） 负债总额 2,031.96 2,208.79
资产净额 823.76 780.42
营业收入 1,070.47 1,169.60
净利润 230.40 215.27
三、担保协议的主要内容
（一）公司拟与兴业银行股份有限公司南昌分行签署的为萍乡长运借款提供
担保的《最高额保证合同》主要内容：
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保证人：江西长运股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
保证方式：连带责任保证
担保范围：合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借
款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限
于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的
费用等。
担保金额：保证的最高本金限额为人民币 600 万元整。
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就
每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔
主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之
日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为
每期债权到期之日起三年。
（二）公司拟与兴业银行股份有限公司南昌分行签署的为昌荣公交借款提供
担保的《最高额保证合同》主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
保证方式：连带责任保证
担保范围：合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借
款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限
于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的
费用等。
担保金额：保证的最高本金限额为人民币 600 万元整。
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就
每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔
主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之
日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为
每期债权到期之日起三年。
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四、担保的必要性和合理性
本次公司为下属子公司借款提供连带责任保证担保，有利于萍乡长运和昌荣
公交的资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。萍乡长运和昌荣公交本次向
兴业银行股份有限公司南昌分行申请的借款金额较小，昌荣公交的资产负债率虽
超过 70%，但公司通过萍乡长运对其持有 100%控股权，能够对其日常经营和管理
工作实施有效控制，可以及时掌握其经营状况和资信情况变化，本次担保的风险
处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第十届董事会第三十一次会议，会议以 8 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为子公司借款提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 10 月 28 日，本公司及控股子公司对外担保总额为 46,610 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 51.01%，其中公司对控股子公司提供的
担保总额 32,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 35.03%；其余均
为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为
存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
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关于增补刘志坚先生和魏春云先生
为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于吴隼先生因工作变动原因，已于 2025 年 1 月 22 日向公司董事会提交辞
职报告，申请辞去公司董事职务；鉴于张云燕独立董事因连续任职时间已满六年，
于 2025 年 6 月 27 日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职
务。
根据《公司章程》等的相关规定，公司董事会现提名刘志坚先生和魏春云先
生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
以上议案，请予以审议。
附：刘志坚先生与魏春云先生简历
刘志坚先生: 1971 年出生，本科学历，高级政工师。历任江西长运股份有
限公司团委副书记、党委工作部副部长、宣传科科长；江西长运集团有限公司党
委工作部部长、纪委副书记、总经理助理等职，现任江西长运集团有限公司党委
委员、副总经理，2016 年 6 月起任公司监事。
刘志坚先生共持有公司股票 10,000 股，除上述任职外，与公司的董事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章
程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在最近
报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查、尚未有明确结论的情况；不属于失信被执行人。
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魏春云先生：1975 年出生，经济学硕士，经济师。历任江西长运股份有限
公司客运部（市场营销部）科员、总经理办公室秘书、行包快运中心主任助理、
人力资源管理部副部长；江西南昌长运有限公司人力资源管理部部长；江西长运
股份有限公司人力资源管理部部长、总经理助理；江西新余长运有限公司董事、
江西长运新余公共交通有限公司董事等职。2025 年 5 月起任公司董事会秘书。
魏春云先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在最近 36 个月内受
到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、尚未有明确结论的情况；不属于失信被执行人。
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