云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的
有效监督, 完善公司治理结构, 公司特设立董事会审计委员会(以下
简称“审计委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《云
汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定, 制定本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法
律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其
中独立董事不少于二名, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第六条 审计委员会设主任一名, 由会计专业人士的独立董事担任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主
任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数
时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数以前, 审计委员会暂停行使本
工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后, 方可提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正;
(五) 法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成审计
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务, 对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督, 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料, 不得妨碍审
计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相
关规定或者公司章程的, 应当向董事会通报或者向股东会报告, 并
及时披露, 也可以直接向监管机构报告。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业
务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计
报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中, 对违反法律法规、证券交易所相
关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员, 可以提出
罢免建议。
第十六条 公司内部审计机构对董事会负责, 向审计委员会报告工作。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进
行检查监督过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时, 应当履行下列主要
职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计机构的有效运作, 公司内部审计机构应当向审
计委员会报告工作, 内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等;
(六) 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十八条 内部审计机构至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次, 内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的
问题。
内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部
审计报告。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险, 应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查, 出具检查报告并提交审计委员会:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 审计
委员会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料,
对公司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
第二十条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
下列内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第二十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制评价报告形成
决议, 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。
公司应当在披露年度报告的同时, 在符合条件媒体上披露内部控制
评价报告和内部控制审计报告, 法律法规另有规定的除外。
第二十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责:
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度;
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过
程;
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议, 提交决策机构
决定;
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作;
(六) 定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事
务所的其他事项。
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连
续两年变更会计师事务所, 或者同一年度多次变更会计师事
务所;
(二) 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或
者多个审计项目正被立案调查;
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动, 或者选聘的成
交价大幅低于基准价;
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注
册会计师。
第二十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则
的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第二十五条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公
司承担。内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。
第二十六条 董事会应充分考虑审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和
核查的建议。
第四章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者
召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。
第二十八条 审计委员会定期会议主要对公司内、外部审计工作、公司内部控制
工作进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第二十九条 除公司章程或本工作细则另有规定外, 在保障委员充分表达意见的
前提下, 审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式,
也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通
知。
会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以
专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签
收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期;
公司通知以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送
达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日
期。
情况紧急, 需要尽快召开审计委员会会议的, 可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明;
经全体委员同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。
第三十一条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知, 应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第三十三条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的
议案。
第五章 议事与表决程序
第三十四条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第三十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托
二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。
第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第三十七条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具
体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会
议的, 视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权,
公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十九条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半
数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第四十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部
议案经所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第四十三条 审计委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表
达个人意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或者书面
表决, 表决意见为同意、反对或者弃权。
对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决多次的, 以最后一
次表决为准。在举手表决情况下, 如某位委员同时代理其他委员出席
会议, 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决
一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致,
则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次; 代理出
席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式或者电子邮件方式作出会议决议时,
表决方式为签字方式。审计委员会委员应在规定期限内通过传真传
回有效表决票或者通过电子邮件方式传回有效表决票。
审计委员会应对每项议案的表决结果进行统计, 并将表决结果记录
在案。
第四十六条 审计委员会会议应进行记录, 记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、
公司章程及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的审计委员
会决议作任何修改或变更。
第四十八条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会
议决议之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十九条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续
期间, 保存期不得少于10年。
第五十条 审计委员会决议实施的过程中, 审计委员会主任或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的
事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意
见, 审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作
出汇报, 由公司董事会负责处理。
第五十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损
失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的, 该委员可以免除责任。
第五十二条 审计委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公
司存续期间, 保存期不得少于10年。
第五十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第五十四条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数,
“过”不含本数。
第五十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十六条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行; 如本细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第五十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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