云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理结构, 规范公司董事的选举程序, 切实保障股东选举公
司董事的权利, 维护中小股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)等相关法律法规、规范性文件以及《云汉芯城(上
海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 特
制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制, 是指股东会选举两名以上董事(含独立董事)
时, 出席股东会的股东所拥有的累积投票权总票数等于其所持有的有表
决权的股份总数乘以应选董事人数之积, 出席会议的股东可以将其拥有
的累积投票权的票数全部投向一位董事候选人, 也可以将其拥有的累积
投票权的票数分散投向多位董事候选人, 按得票多少依次决定董事人选
的制度。
第三条 在适用累积投票制的情况下, 董事会在召开股东会通知中应表明该次董
事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。公司股东会仅选举一
名独立董事或非独立董事时, 不适用累积投票制。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事, 其任期不实施交错任期制,
即届中因缺额而补选的董事任期为该届剩余任职期限, 不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 在公司章程规定的人数范围内, 按照拟选任的董事人数, 由公司董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上表决权股份的股东提名董事人选。其中
独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。董事
的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料, 包括但不限于: 姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系, 是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人, 最终以提案的方式提
交股东会选举。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人
的详细资料, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选
后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 股东会在对董事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告知与会股东实
行累积投票方式表决, 董事会须制备适合累积投票方式的选票, 董事会
秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解
释说明, 以确保股东正确行使投票权利。
第十三条 股东会出现多轮选举情况时, 应根据每轮应选举董事的人数重新计算股
东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前, 宣布每
位股东的累积表决票数, 出现异议和差错时, 应立即核对并作出相应更
正。
第十四条 采取累积投票制时, 非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行, 累积
投票额不能相互交叉使用, 具体如下:
股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只
能投向该次股东会的独立董事候选人;
的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部分投票
权只能投向该次股东会的非独立董事候选人;
第十五条 累积投票制的投票原则与方式: 股东可以自行在董事候选人之间分配其
表决权, 既可以分散投于多人, 也可集中投于一人。股东对所有董事候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的累积投票权总票数, 即该股东所持
有的有表决权的股份总数乘以应选董事人数之积。股东对董事候选人投
出的总票数多于其持有的累积投票权总票数时, 股东投票无效, 视为放
弃表决权; 股东对董事候选人投出的总票数少于其持有的累积投票权总
票数时, 股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十六条 董事候选人以其得票总数由高往低排列, 位次在本次应选董事人数之前
(含本数)的董事候选人当选。
第十七条 若当选董事人数少于应选董事人数, 但公司所有已当选董事人数已超过
《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数三分
之二时, 则缺额在下次股东会上选举填补。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数, 且公司所有已当选董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时, 则应对未当选董事候选人进行第二轮选举; 经第二轮选
举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同, 如其全部当选将导致当选人超过
应选人数的, 该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程
序进行第二轮选举, 第二轮选举仍未能决定当选者时, 则应在下次股东
会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者公司章程规定董事会成员人数三分之二时, 则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十条 出席会议的股东最终表决完毕后, 由股东会相关计票人员清点票数, 并
公布每个董事候选人得票总数情况, 按上述方式确定当选董事, 并由会
议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效并施行。
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