华创证券有限责任公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一
致行动人出具的《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
行动人披露的《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核
查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
息披露义务人及一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头
证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .... 6
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、
实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 ......... 9
四、对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况的核查 .. 10
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 .... 11
七、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行
事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情
十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
第八节 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易核查 ....... 22
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 .... 23
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况
第十一节 对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ....... 26
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称或注释
华创证券有限责任公司关于广州航新航空科技股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书、报告书 指 《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、衢州创科 指 衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人/杭州畅昇 指 杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
桐庐创科 指 桐庐创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
北京连博 指 北京连博科技有限公司
航新科技、公司、上市公司 指 广州航新航空科技股份有限公司（证券代码：300424）
广州恒贸 指 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次权益变动 指 衢州创科及其一致行动人通过协议转让取得上市公司控制权
衢州创科与杭州畅昇通过协议转让的方式受让广州恒贸所持航
本次协议转让 指
新科技 36,705,964 股股份（占航新科技总股本的 14.9557%）
华创证券、财务顾问、本财务顾
指 华创证券有限责任公司
问
衢州创科与杭州畅昇签订的《一致行动及表决权委托协议》，杭
《一致行动及表决权委托协议》 指 州畅昇将其受让广州恒贸所持航新科技 12,271,574 股股份（占上
市公司总股本的 5%）的表决权委托给衢州创科行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《信息披露准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《信息披露准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变
动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并
对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则
变动报告书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省衢州市柯城区花园街道徽州街 1 号 712 室
通讯地址 浙江省衢州市柯城区花园街道徽州街 1 号 712 室
执行事务合伙人 胡晨
出资额 41,000 万元人民币
成立日期 2025-10-21
营业期限 2025-10-21 至无固定期限
统一社会信用代码 91330802MAG1FF3T62
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
企业名称 杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路 16 号快递科技创研中心 10 楼 1082 室
通讯地址 浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路 16 号快递科技创研中心 10 楼 1082 室
执行事务合伙人 北京连博科技有限公司
出资额 16,000 万人民币
成立日期 2025-10-23
营业期限 2025-10-23 至 无固定期限
统一社会信用代码 91330122MAG0Y9K467
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
经营范围 信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；供应链
管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
。
协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动，除此之外，双方在股
权、资产、业务、人员等方面不存在关联关系。
同时信息披露义务人及其一致行动人出具声明与承诺，不存在《收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的
法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体
资格。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的合伙人信息及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
桐庐创科未来企业管理合伙企业（有限合
伙）
衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企
业（有限合伙）
合计 41,000.00 100.00%
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为胡晨，简历情况如下：
胡晨先生，出生于 1982 年 6 月，浙江工商大学 EMBA 硕士，本科毕业于杭州师范大
学物理学，2005 年至 2010 年，任杭州市经济和信息化委员会科员；2011 年至 2019 年，
任杭州华势资产管理有限公司法人总经理；2020 年至 2024 年，任浙江中利控股集团有限
公司总经理；2025 年 10 月至今，任衢州创科、桐庐创科的执行事务合伙人。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的合伙人信息及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
合计 16,000.00 100.00%
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的执行事务合伙人为北京连博，
负责杭州畅昇日常经营管理与决策，对外代表杭州畅昇，对杭州畅昇具有控制权。北京连
博的基本情况如下：
公司名称 北京连博科技有限公司
住所 北京市昌平区鼓楼南街 39 号 1 层 3 单元 302 甲-0595（集群注册）
法定代表人 吴连峰
注册资本 10 万元人民币
统一社会信用代码 91110114MADQELN20A
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；企业总部管理；企业管理咨询；企业管理；数字技术服务。
（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2024-07-24 至 无固定期限
通讯地址 北京市昌平区鼓楼南街 39 号 1 层 3 单元 302 甲-0595（集群注册）
截至本核查意见出具之日，北京连博最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺
的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
截至本核查意见出具之日，吴连峰持有北京连博 100%的股权，故信息披露义务人一
致行动人的实际控制人为吴连峰，简历情况如下：
吴连峰先生，出生于 1976 年 3 月，高中学历，毕业于肇州县第二中学，2024 年至今，
任北京连博总经理。
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、
实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，衢州创科尚未实际开展经营活动，不存在控制的
核心企业和关联企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，衢州创科的实际控制人为胡晨，其控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
被控制企业 注册资本/出 持股/份 主营
序号 经营范围 其他
名称 资额（万元） 额比例 业务
一般项目：企业管理；技
术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事
投资活动；财务咨询；信息 胡晨
桐庐创科未 主要
咨询服务（不含许可类信息 为执
来企业管理 从事
合伙企业（有 投资
服务；社会经济咨询服务； 务合
限合伙） 业务
企业管理咨询；供应链管理 伙人
服务；商务代理代办服务(除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动)。
和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，杭州畅昇尚未实际开展经营活动，不存在控制的
核心企业和关联企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，除杭州畅昇外，杭州畅昇的执行事务合伙人北京
连博亦未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，北京连博的实际控制人为吴连峰，除控制杭州畅
昇、北京连博外，不存在控制的其他核心企业和关联企业。
四、对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主营业务情况及最近三年财务情况
衢州创科成立于 2025 年 10 月 21 日，截至本核查意见出具之日，设立不满 1 年，尚
未有最近 3 年财务数据。
截至本核查意见出具之日，衢州创科的执行事务合伙人（实际控制人）为自然人胡晨，
无财务资料。
（二）信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近三年财务情况
杭州畅昇成立于 2025 年 10 月 23 日，截至本核查意见出具之日，设立不满 1 年，尚
未有最近 3 年财务数据。
杭州畅昇的执行事务合伙人北京连博成立于 2024 年 7 月 24 日，截至本核查意见出具
之日，设立不满 3 年，尚未有最近 3 年财务数据。
截至本核查意见出具之日，北京连博的实际控制人为自然人吴连峰，无财务资料。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具之日，信息义务披露人及其一致行动人最近五年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人主要负责人基本情况见“二、对信息披露
义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的主要负责人基本情况见“二、
对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”。
截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人， 以及一致行动人
及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行
事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构的情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人， 以及一致行动人
及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情
况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人最近两年执行事务合伙人、
实际控制人未发生变更情形。
十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及
保管期限
截至本核查意见出具之日，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上
市公司股票。
第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查
一、对本次权益变动目的的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值
的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并利用相关运营管理经验以及产业资源优
势，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，助力上市公司发展，进一步提高
上市公司核心竞争力。信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次权益变动收购航新科技
使股东权利，本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，积极参与上市公司治理决策，增强上
市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内进
一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置
上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信
息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份
自过户登记完成之日起 18 个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
三、对本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
（一）本次权益变动已履行的程序
截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的程序包括：
交易。同日，杭州畅昇召开投资决策委员会会议，同意杭州畅昇参与本次交易及本次一致
行动及表决权委托方案。
定本次表决权委托及一致行动相关事宜。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
第四节 对本次权益变动的方式的核查
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
比例变化情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动
人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司
更为胡晨。
本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
本次交易前 本次股份转让/受让后 本次发行后
主体 有表决权股 表决权 有表决权股 表决权 有表决权股 表决权
份（股） 比例 份（股） 比例 份（股） 比例
广州恒贸 36,705,964 14.9557% - - - -
衢州创科 - - 24,434,390 9.9557% 24,434,390 9.9557%
杭州畅昇 - - 12,271,574 5.00% 12,271,574 5.00%
衢州创科
及其一致
- - 36,705,964 14.9557% 36,705,964 14.9557%
行动人合
计
二、对本次权益变动方式的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人与广州恒贸于
日，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动及表决权委托协议》。本次协
议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司控制
权，衢州创科成为上市公司控股股东，胡晨成为上市公司实际控制人。
三、对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
份转让协议》，同日信息披露义务人与一致行动人签署了《一致行动及表决权委
托协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按规定在《详
式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利受限制情
况如下：
序号 股东名称 质权方 质押股数（万股） 质押起始日 质押截止日 质押用途
广东省粤普小额
公司
浙江同舟数字科
技有限公司
合计 950
除此之外，不存在被冻结或轮候冻结等权利受限制的情形。
第五节 对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查
截至本核查意见出具之日，本次交易的资金为信息披露义务人及其一致行动
人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、
结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次
交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人及其一
致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后
续计划如下：
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市公司现有主营
业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来 12 个月内尝试对
其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上
市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人及其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于
上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如
果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行
动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关法律法
规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公
司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履
行相关审批程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、上市公司分红政策重大变动计划
信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大变化
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定， 履行相关批准程
序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面丧失独立性的潜在风险。
他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制
权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。
承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其一致行动人及其关联方从事的业务与上市公司之间不
存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺
如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其
他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直
接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业
与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
际损失的， 由本企业（或本人）承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之
间不存在关联关系，因此无关联交易。
为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及
其一致行动人承诺如下：
“1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市
公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按照市场公认的合理价格确定。
于关联交 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
第八节 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
的重大交易核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见出
具之日前 24 个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次交易权益变动事实发生之日前 6 个月内，信
息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披
露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的行为。
三、其他知情人及直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，就相关知情人股票交易事宜进行
了自查，根据自查结果存在以下通过证券交易所的证券交易买卖航新科技股票的
情况：
累计持有数
买入/卖 变更股数 交易价格
名称 关系 交易日期 量
出 （股） （元/股）
（股）
内幕信息知
杨伟山 2025-10-10 买入 10,000.00 15.73 10,000.00
情人
内幕信息知
杨伟山 2025-10-16 卖出 10,000.00 16.68 0
情人
对于本次买卖股票的行为，杨伟山已出具承诺：
资价值的自行判断而进行的操作，本人在买进或卖出航新科技股票时未获知任何
本次权益变动的内幕信息，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将
内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）
全部上交航新科技所有。
交易市场或其他途径买卖“航新科技”的股票，也不以任何方式将本次权益变动事
宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
完整性承担法律责任。
除上述交易情形外，根据自查结果，不存在其他持有及买卖上市公司股份情
况。
第十节 对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具
体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人聘请华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”）担任本次权益变动的财务顾问，除此之外，不存在其他聘请
第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，华创证券作为信息披露义务人本次权益变动的财
务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
第十一节 对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他
重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其
一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上
市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行
动人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。
第十二节 财务顾问意见
华创证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于广州航新航空科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：_____________
陶永泽
财务顾问主办人：_____________ ____________
左小文 李家浩
华创证券有限责任公司
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