中山大洋电机股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划
相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，中山大洋电
机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司第七届董事会第
九次会议审议的股权激励计划相关事项进行了认真核查，并发表核查意见如下：
一、关于调整公司 2025 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量
的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，认
为：鉴于公司在 2025 年股票期权激励计划草案公告后，实施了 2025 年半年度权益分派
方案，同时存在 22 名激励对象不符合授予条件及自愿放弃拟获授股票期权的情形，公
司本次调整 2025 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的事项符合
《管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第一次
临时股东会对董事会的相关授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励
对象符合《管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、关于 2025 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合
授予条件进行了核实，认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法
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违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期
权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2025 年 11 月 3 日为授予日，向 693 名激励对象授予股票期权 15,334,080 份。
三、关于调整公司 2025 年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数
量的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划的调整事项进行了核查，
认为：鉴于公司在 2025 年股票增值权激励计划草案公告后，实施了 2025 年半年度权益
分派方案，同时存在 12 名激励对象不符合授予条件的情形，公司本次调整 2025 年股票
增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的事项符合《管理办法》《2025
年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第一次临时股东会对董事
会的相关授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象符合《管理办
法》《2025 年股票增值权激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行了核实，认为：列入公司本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
股票增值权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2025 年 11 月 3 日为授予日，向 489 名激励对象授予股票增值权 8,536,790
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份。
五、关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进
行了核实，认为：公司本次注销 2024 年股票期权激励计划第一个行权期因激励对象离
职、个人绩效考核结果为 D/E 等情形不满足行权条件的股票期权相关事宜，符合《管理
办法》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程
序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意注销公司 2024 年股票期权激励计划
授予的股票期权 879,012 份。
六、关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励
对象名单进行了核查，认为公司 2024 年度业绩满足公司 2024 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2024 年股票期权激
励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格和因绩效考核结果为 E，
当期可行权份额的比例为 0%的人员之外，2024 年股票期权激励计划第一个行权期的可
行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行
权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的 923 名激励对象在第
一个行权期可行权股票期权数量为 6,334,638 份。
七、关于注销 2024 年股票增值权激励计划部分股票增值权的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股票增值权的数量及涉及的激励对象名单
进行了核实，认为：公司本次注销 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期因激励对
象离职等情形不满足行权条件的股票增值权相关事宜，符合《管理办法》及公司《2024
年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公
司及全体股东利益的情况，同意注销公司 2024 年股票增值权激励计划授予的股票增值
权 22,800 份。
八、关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划行权条件是否成就及激
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励对象名单进行了核查，认为公司 2024 年度业绩满足公司 2024 年股票增值权激励计划
第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2024 年股票增
值权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员外，2024
年股票增值权激励计划第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过
的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员
会同意符合行权条件的 47 名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为 863,160
份。
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