国浩律师（上海）事务所
关于
山东招金集团有限公司及其一致行动人
免于以要约形式增持股份
之
法律意见书
地 址 ： 上 海 市 山 西 北 路 99 号 苏 河 湾 中 心 MT25-28 楼 邮 编 ： 200085
电 话 / T el : + 8 6 2 1 5 23 4 16 68 传 真 /F ax : +8 6 21 52 34 16 70
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二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
山东招金集团有限公司及其一致行动人免于以要约形式
增持股份之法律意见书
致：山东招金集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，国浩律
师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东招金集团有限公司（以下简称
“收购人”或“招金集团”）委托，就收购人受让招远市国有资产监督管理局（以
下简称“招远市国资局”）所持有的山东金都国有资本投资集团有限公司（以下
简称“金都国投”）100%股权，并通过金都国投间接持有宝鼎科技股份有限公
司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）29.91%股份、合计控制宝鼎科技超
过 30%股份的行为（以下简称“本次收购”），而免于以要约形式增持股份的有
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》及《收购管理办
法》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意
见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规及规范性文件的相关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进
行了核查，包括但不限于：
形；
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为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下：
收购人的主体资格、本次收购履行的相关法律程序、本次收购的信息披露等。
了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、相关主体出具的具有证明或承诺性质的文件发表法律意见。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证词；本
所律师假设相关各方递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，签署的人员具
备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和/或复印件与正本材料和/或
原件一致；相关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实均属完整并且确
实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。
项发表法律意见，不对有关会计、审计、评估、商业等专业事项发表意见。
的使用，不得用于任何其他目的。
持股份所必备的法律文件，随同其他材料一起披露，并对本法律意见书的意见承
担法律责任。
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正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的招金集团营业执照、章程，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），招金集团基本情况如下：
企业名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 王乐译
注册资本 120,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山
机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑
料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
经营范围 销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材
料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 6 月 28 日
（二）一致行动人基本情况
收购人一致行动人为金都国投及招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有
色”）。根据收购人提供的金都国投、招金有色营业执照、章程，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），金都国投、
招金有色基本情况如下：
企业名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 孙浩文
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注册资本 1,000,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 9 月 14 日
企业名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李广辉
注册资本 12,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从
事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 1992 年 1 月 11 日
（三）收购人及其一致行动人关系的说明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金都国投为招远市国资局全
资控股的公司，本次收购完成后，金都国投将成为招金集团全资子公司，招金有
色为招金集团全资子公司，招金集团、金都国投及招金有色实际控制人均为招远
市人民政府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，招金集团与金都国投、
招金有色构成一致行动人关系。
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（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》、收购人提供的材料及收购人说
明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形：
形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人招金集团及一
致行动人金都国投、招金有色均系依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公
司，且有效存续，根据中国法律、法规、规范性文件及各自章程的规定，不存在
需要终止的情形。收购人招金集团及一致行动人金都国投、招金有色均具有完全
的民事行为能力且能够独立承担民事责任；收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份
的情形
（一）本次收购概述
本次收购系因招远市市属企业优化整合过程中，招金集团与招远市国资局签
署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，招金集团受让
招远市国资局持有的金都国投 100%股权，并通过金都国投间接持有宝鼎科技
截至本法律意见书出具之日，金都国投为宝鼎科技控股股东，持有宝鼎科技
技 6.88%股份。招远市国资局将所持有的金都国投 100%股权有偿转让给招金集
团，将导致宝鼎科技控股股东的股权结构发生变化，并将使招金集团实际控制宝
鼎科技超过 30%以上的股份。
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本次收购完成后，宝鼎科技控股股东仍为金都国投，实际控制人仍为招远市
人民政府，宝鼎科技的实际控制人未发生变化。
（二）免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，
“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-15条“上市公
司收购相关事项”中规定，
“《上市公司收购管理办法》 第六十二条第一款第（一）
项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解
如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人
未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
本所律师经核查后认为，本次收购系招金集团受让招远市国资局持有的金都
国投100%股权，招金集团及金都国投均为招远市国资局实际控制的公司，实际
控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，收购人可以免于以要约
方式增持股份。
三、本次收购是否履行了法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
资集团有限公司 100%股权转让至山东招金集团有限公司的批复》（文号：招国
资[2025]39 号），同意将所持有的金都国投 100%股权有偿转让至招金集团。
金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，就股权转让相关事宜作了约
定。
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协议>补充协议》，就股权转让交易对价作了进一步的约定。
根据招金集团章程的相关规定，招金集团存续期间，除招远市国资局之外的
其他股东山东省财欣资产运营有限公司授权招远市国资局代为行使股东表决权，
鉴于招远市国资局已于 2025 年 10 月 22 日就金都国投的股权转让出具批复，根
据《公司法》第五十九条的相关规定，视为招金集团全体股东一致同意股权转让
事项，本次收购无需山东省财欣资产运营有限公司履行额外决策程序。
本所律师经核查后认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或核准，符合
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，关于金都国投 100%股权的审计、评估等工作
仍在推进中，本次收购尚需履行评估报告备案或核准程序、经营者集中申报审查
程序（如需）及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的相关程序（如有）。
四、本次收购是否存在法律障碍
经本所律师核查，招远市国资局与招金集团已就本次收购正式签署《关于山
东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》及《<股权转让协议>补充
协议》。
根据《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》及《<股
权转让协议>补充协议》，并经本所律师核查，股权转让双方签署前述协议已获得
各自内部必要的批准或同意程序，前述协议内容不违反相关法律法规或招金集
团、金都国投章程的相关规定。
根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的金都国投 100%股权及金都国
投所持有的上市公司 29.91%股份均不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利
受到限制的情况。
综上，本所律师认为，在依据法律、法规、规范性文件及各方章程的相关规
定履行全部批准或决策程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购涉及的信息披露
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根据收购人提供的公开披露并经本所律师核查，本次收购涉及的信息披露情
况如下：
的股东变更事项的提示性公告》。
要》及《宝鼎科技股份有限公司关于免于要约收购的提示性公告》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的
法定信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的相关规定履行后续的信
息披露义务。
六、收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致行动人出具的
自查报告并经本所律师合理核查，在本次收购披露之日前 6 个月内，收购人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。在本次
收购披露之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的有关人员存在买卖宝鼎科技
股份情况，具体情况如下：
自查期间买卖宝 截至《宝鼎科技股份有限公司收购报告
姓名 职务
鼎科技股票情况 书》披露日持有宝鼎科技股票的情况
冷启龙 招金集团董事 2,000 股
购入 1,000 股
招金有色董事、总 2025 年 9 月 30 日
滕杰田 12,600 股
经理/本人 购入 12600 股
招金有色总经理 2025 年 10 月 17
张守德 500 股
助理 日卖出 1000 股
招金有色副总经 购入 2,600 股；
孙涛 0股
理 2025 年 7 月 9 日
卖出 2,600 股；
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购入 3,900 股；
出 3,900 股；
日购入 2,900 股；
卖出 2,900 股
购入 2,500 股；
卖出 2,500 股；
招金有色副总经 2025 年 7 月 21 日
隋晓霞 0股
理孙涛配偶 购入 5,800 股；
购入 2,200 股；
卖出 8,000 股
针对上述情况，冷启龙、滕杰田、张守德、孙涛已出具承诺：
“本人于宝鼎科技 2025 年 10 月 22 日披露《关于控股股东的股东变更事项
的提示性公告》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，
本人并不知晓本次交易相关事宜。
“本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕
信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子
女在内的任何第三方透露宝鼎科技的任何内幕信息。
“本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断
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而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或
控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严
格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，
本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并愿
意承担相应法律责任。
“自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
另，孙涛之配偶隋晓霞已出具承诺：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。本人从未通过
任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕
信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙涛在内的任何第三方获知宝鼎科技
的任何内幕信息。
“本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或
控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严
格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，
本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并承
担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购过程中收购人及其一致行动人
及其董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市
公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》
《收
购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、结论意见
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综上所述，本所律师经核查后认为，收购人具备本次收购的合法主体资格；
本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购
人可免于以要约形式增持股份；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律
意见书所提及的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的相应的法
定程序；除本法律意见书已披露情形外，本次收购不存在实质性法律障碍；截至
本法律意见书出具之日，收购人已依法履行了现阶段相应的信息披露义务；本所
律师未发现收购人及其一致行动人在本次收购过程中存在违反《公司法》《证券
法》《收购管理办法》等法律法规规定的重大的证券违法行为。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东招金集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 冯严严
姚 峥
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