证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2025-029
江苏大港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强在集成电路测试领域
的综合竞争力，推动业务快速增长和提升发展空间，拟以全资子公司上海旻艾半
导体有限公司（以下简称“上海旻艾”）使用自有资金 9,000 万元增资认缴江苏艾科
集成电路有限公司（以下简称“艾科集成”）新增注册资本 3,715.26 万元，剩余部分
计入艾科集成资本公积。本次增资完成后，艾科集成的注册资本由 1,000 万元增加
至 4,715.26 万元，上海旻艾将持有艾科集成 78.79%的股权，艾科集成将成为上海
旻艾的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于艾科集成购
置高算力和高可靠性芯片测试设备，扩充产能。
（二）对外投资的审批程序
公司于 2025 年 11 月 3 日召开第九届董事会第八次会议，以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨增资江苏艾科集成电路有
限公司的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项需提交公司股
东会审议，并经国资主管部门审批备案。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件
销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。
际控制人为镇江经济技术开发区管理委员会。
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。江苏艾科是公司全资子公司上海旻艾
的客户之一，双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进
行。除此之外，江苏艾科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜
的其他关系。经核查，江苏艾科不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件
销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）本次增资前后股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额（万
持股比例 持股比例
（万元） 元）
江苏艾科半导体有限公司 1,000 100% 1,000 21.21%
上海旻艾半导体有限公司 - - 3,715.26 78.79%
合计 1,000 100% 4,715.26 100%
（三）主要财务指标
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,363.13 996.43
负债总额 1,212.22 4.80
净资产 1,150.90 991.63
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 2,089.23 2.05
净利润 159.28 -8.37
注：以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《江苏艾科集成
电路有限公司 2024 年度及 2025 年 1-7 月财务报表及审计报告》（众会字[2025]第 10521 号）。
（四）评估情况
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规
定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以 2025 年 7 月 31 日为评估
基准日，分别采用资产基础法、收益法对艾科集成股东全部权益价值在评估基准
日的市场价值进行评估，出具了《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的江苏艾
科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第
（1）资产基础法评估结果
江苏艾科集成电路有限公司总资产账面值为 2,363.13 万元，总负债账面值为
值额为 18.80 万元，增值率为 0.80%；总负债评估值为 1,212.22 万元，评估无增减
值；净资产评估值为 1,169.71 万元，增值额为 18.80 万元，增值率为 1.63%。评估
结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（2）收益法
①评估测算过程
预测数据（万元）
序号 项目名称
价值
预测数据（万元）
序号 项目名称
减：非经营性负债
②评估结果
江苏艾科集成电路有限公司净资产账面值 1,150.90 万元，采用收益法江苏艾
科集成电路有限公司净资产评估值为 2,422.44 万元，净资产评估增值 1,271.54 万
元，增值率为 110.48%。
（3）评估结果的分析及最终结果的选取
经分析，认为收益法评估结果 2,422.44 万元更能公允反映艾科集成于本次评
估目的下的价值，主要理由为：
艾科集成在江苏艾科多年的经验积累和技术沉淀基础上，专注于中高端芯片
测试服务。艾科集成在产品良率稳定性、芯片测试保护能力以及交货及时性等方
面处于国内领先水平。其客户主要为 IC 设计单位，且大部分客户资源由股东江苏
艾科转接而来。江苏艾科在集成电路测试行业深耕十余年，拥有较高的品牌影响
力，并与行业内多家领先企业保持长期合作关系。因此，艾科集成的客户导入过
程较为顺利，客户结构稳定且优质。
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完
全反映江苏艾科将业务转移至艾科集成后，艾科集成将具备市场资源、研发及管
理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法
与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收
益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业
占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和
增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果
中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企
业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益
报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的
价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 2,422.44 万元作为江苏艾科集成电
路有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（五）其他情况
截至本公告披露日，艾科集成不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本
次增资完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金
占用。艾科集成不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（“投资方”）：上海旻艾半导体有限公司
乙方（“目标公司”）：江苏艾科集成电路有限公司
丙方：江苏艾科半导体有限公司
（二）增资方案、价款支付及工商变更登记
根据公司委托的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《江苏艾
科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第
本公积。增资完成后，目标公司注册资本由1,000万元增加至4,715.26 万元。
（1）在本协议生效后3天内，目标公司应向投资方发出支付增资款项的书面
付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
（2）投资方应在本协议签署并生效30日内，将增资款项一次性支付至目标公
司指定的专用账户。
（3）目标公司及原股东应于本协议签署并生效的3日内向投资方出具目标公
司通过批准本次增资的股东决定。
（4）目标公司应于收到投资方用于本次增资全部出资款项的到账证明后20日
内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向投资方提供工商登记文件复印
件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目
标公司办理登记事宜。
（5）投资方自本次增资工商变更登记完成之日起享有股东权利，承担股东义
务。
（6）如果目标公司在投资方缴纳增资款项后30日内未能办理完毕本次增资的
工商变更登记手续，则投资方有权要求目标公司在其书面通知后5日内将投资方缴
纳的增资款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间按同
期银行贷款利率计算的利息，原股东对此承担连带保证责任。如果目标公司或原
股东逾期返还，目标公司或原股东则应就其应返还而未返还款项按照每天1‰向投
资方支付违约金。
（三）陈述与保证
（1）该方是一家根据设立地法律依法成立和存续的主体；
（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权
力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
方承接；丙方未来将不直接以及间接从事与乙方主营业务相同或相近的业务。
的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
（四）投资方的权利
自本次增资工商登记办理完毕之日起，目标公司以前年度累积未分配利润和
增资后实现的净利润由原股东以及投资方按持股比例共同享有。
（五）公司治理
高管人事变动、总薪酬包及重大资产处置等权限由标的公司股东会、执行董事决
策。
持股比例并根据乙方公司章程约定的表决程序、表决方式行使股东表决权。
（六）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为：
应按其应付未付增资款每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
骚乱、自然灾害、罢工或其他类似无法预计、无法合理控制或无法通过合理努力
预防的事由）致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，无需按照本协
议约定承担违约责任，但受不可抗力影响的一方应自不可抗力事件发生之日起2日
内，将事件情况通知本协议其他方，并自事件发生之日起5日内，向本协议其他方
提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。其中，“不可抗力”是指不能预
见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害等。遭受不可抗力
的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获
得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
被视为对该等权利或救济的放弃，也不应被视为变更或修改该方的权利或救济、
或豁免对方承担本协议项下的任何义务。
（七）争议解决
香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议规定的其他各项义务。
（八）协议生效及其他
条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
上述增资协议尚未正式签署。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
艾科集成主营集成电路测试业务，与公司全资子公司上海旻艾主业一致。艾
科集成为江苏艾科全资子公司，属于江苏艾科旗下唯一的集成电路测试业务经营
主体，因产业转型发展的需要，江苏艾科确定将集成电路测试业务归并至艾科集
成运营，江苏艾科主业转型为载体资产经营等其他非测试业务。
为持续推进公司集成电路测试产业发展战略，经公司与江苏艾科商谈论证，
由公司集成电路测试业务经营主体上海旻艾增资控股艾科集成，旨在充分利用双
方在各自领域的优势和资源，全面提升艾科集成的资本实力及市场竞争力，推动
业务快速增长，提升发展空间。本次增资资金主要用于购置高算力和高可靠性芯
片测试所需要的高端测试设备，扩大公司在集成电路测试市场规模。
本次增资控股艾科集成，有利于公司进一步聚焦测试主业，形成良好的协同
效应，深化与核心客户的战略合作与绑定，加强在研发、产品、市场等方面的深
度融合，促进公司集成电路测试业务的增长，对公司的长远发展具有重要意义。
标的公司艾科集成未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场
需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达预期的风
险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大
不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，艾科集成成为公司的控股孙公司，
纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
所涉及的江苏艾科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资
评报字[2025]第 11487 号）。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二五年十一月四日
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