国浩律师（杭州）事务所
关 于
五洲特种纸业集团股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二五年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：
根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受五洲特纸的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就五洲特纸 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格（以
下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，五洲特纸已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对五洲特纸本次调整及本次回购注销相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限五洲特纸本次调整及本次回购注销之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为五洲特纸本次调整及本次回购注销之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并承担相应的法律责任。
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五
洲特纸提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次激励计划实施情况及股东大会授权
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励
计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十
四次会议，审议通过了上述议案，公司监事会已对限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
激励计划，并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销在内的本次激励计划相关事宜。股东大会向董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。
董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
授予登记。
本所律师认为，公司已完成本次激励计划的授予，董事会已就本次调整及本
次回购注销获得股东大会的授权，有权决定本次调整及本次回购注销部分限制性
股票的相关事宜。
二、本次调整及本次回购注销已履行的程序
三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
制性股票的议案》，公司因实施 2024 年年度权益分派，本激励计划的限制性股票
回购价格调整为 6.81 元/股；鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 3 名激励对
象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格。根据《2023 年限制性股票激励
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计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，决定对上述 3 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；鉴于公司
对象已获授但尚未解除限售的的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次回购注销已
履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整与本次回购注销履行必要的信
息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记手续。
三、本次调整的主要情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
年年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。
上述利润分配方案已于 2025 年 5 月 29 日实施完毕。根据公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，董事会对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
（二）本次调整的依据
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、
（四）派息”的规定，在 2024 年度利润分配方案实施
回购价格的调整方法”之“
完成后，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整情况如下：
当公司发生派息时授予价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81 元/股
本所律师认为，公司本次激励计划本次调整的原因、依据符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
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》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期
且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不
存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于首次授予的 1 名激励对象主动辞职，2 名激励对象与公司协商一致解除
劳动关系，根据《激励计划（草案）》的规定，上述 3 名激励对象不再具备激励
资格，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
“本激励计划考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 目标净利润（亿元）
第一个解除限售期 2023 年度 2.50
第二个解除限售期 2024 年度 5.50
第三个解除限售期 2025 年度 7.00
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
绩预测和实质承诺。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。”
润为 3.27 亿元，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二个
解除限售期的解除限售条件未成就，公司决定对上述涉及的 107 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
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本次拟回购注销限制性股票 1,173,900 股，占本激励计划授予限制性股票总
额的 35.16%，占本次回购注销前公司总股本的 0.25%。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，1 名激励对象主动辞职，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销，即 3,500 股×6.81
元/股；2 名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即
年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，即 1,152,900 股×6.81 元/股+中国人民银行同期存款利息。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相
关规定。
五、结论意见
截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股
东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的
原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相
关规定，公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
——法律意见书正文结束——
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