北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易之
相关主体买卖股票情况的专项核查意见
京天股字（2025）第 542-4 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律
顾问，并对本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师
事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本所经办律师
对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2025
年 4 月 25 日）前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
日止，即 2024 年 10 月 24 日至 2025 年 9 月 25 日期间（以下简称核查期间）买
卖上市公司股票的情况进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的
含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于自查
期间买卖上市公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》）、中国证券登记
结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据
此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）本次交易内幕信息知情人核查范围
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：
主要负责人）；
及其配偶、成年子女和父母。
（二）本次交易内幕信息知情人核查期间
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人股票交易核查期间
为上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2025 年 4 月 25 日）前六个月至《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 10 月 24 日至
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及核查意见
根据核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺、中国证券
登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，本次交易相关内幕信息知情人在核查期间通过证券交易
所买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）相关自然人买卖股票的情况
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 9 月 25
姓名 身份 交易期间
（股） （股） 日结余股数（股）
单倍 2024.12.23-
交易对方 200 200 0
佩 2025.03.04
马义 2024.10.28-
交易对方 3,800 4,700 15,900
成 2025.04.24
交易对方汇普直
陈国 2024.12.19-
方执行事务合伙 1,000 1,300 10,800
权 2025.04.22
人委派代表
交易对方青岛繸
子、嘉兴迦得管
倪新 理人深圳市繸子 2024.11.26-
亮 私募股权投资基 2025.04.11
金管理有限公司
的投资总监
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 9 月 25
姓名 身份 交易期间
（股） （股） 日结余股数（股）
万海 2025.01.06-
交易对方 0 956,903 0
涛 2025.02.18
章海 2024.10.24-
交易对方 5,500 5,200 7,400
龙 2025.04.23
房玉 交易对方章海龙 2024.11.07-
蓉 配偶 2025.04.22
章怡 交易对方章海龙 2024.10.25-
韬 之子 2025.04.22
冯海 2025.02.17-
交易对方 1,000 1,000 0
霞 2025.02.21
聂廷 交易对方冯海霞 2025.02.27-
再 配偶 2025.04.08
赵凌 2025.03.14-
交易对方 0 150,689 453,053
阳 2025.03.19
上市公司子公司
南京先宁医药科 2024.10.24-
沈佳 0 1,000 2,280
技有限公司总经 2024.10.24
理
注：上述交易中，万海涛及赵凌阳属于减持上市公司 IPO 前获取的股份。
经本所律师核查，上述自然人已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内
幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基
于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺
和股票的行为；
二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关
信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/
本人直系亲属买卖上市公司股票；
三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
（二）相关机构主体买卖股票的情况
核查期间，阳光诺和存在通过回购专用证券账户买入阳光诺和股票的情况，
具体如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 9 月 25
交易账户 交易期间
（股） （股） 日结余股数（股）
北京阳光诺和
药物研究股份 2025.01.09-
有限公司回购 2025.03.04
专用证券账户
根据阳光诺和公告，阳光诺和于2024年12月24日召开第二届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意
公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份
将用于实施股权激励/员工持股计划，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过63.39元/股（含），回购
期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
阳光诺和通过集中竞价交易方式累计回购公司股份272.1783万股，占阳光诺和总
股本的2.43%。
根据上市公司回购股份相关的公告及出具的说明，“上述在自查期间回购股
票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规
范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
阳光诺和股票的情形。”
名 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 9 月
身份 交易期间
称 （股） （股） 25 日结余股数（股）
新
余 2024.10.31-
交易对方 0 400 89,474
众 2024.10.31
优
信
德 2024.10.31-
交易对方 0 13,000 2,197,896
一 2024.10.31
期
睿
盈 2025.02.20-
交易对方 0 340,100 961,232
投 2025.08.04
资
汇
普
交易对方 2025.02.20-2025.08.04 0 186,900 522,447
直
方
海
达
交易对方 2025.02.20-2025.08.04 0 280,900 1,059,952
明
德
广
州
交易对方 2025.02.20-2025.08.04 0 425,500 1,193,146
正
达
注：上述交易中，新余众优、信德一期、睿盈投资、汇普直方、海达明德、广州正
达属于减持上市公司IPO前获取的股份。
经本所律师核查，上述机构主体已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在
内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“一、上述行为系本单位基于证券市场已公开的信息、自身对阳光诺和所处
行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；
二、除证券市场公开披露的信息外，本单位在自查期间内交易阳光诺和股票
时不知悉阳光诺和本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；
三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出买
卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本单位买卖上市公司
股票；
四、自本说明及承诺函出具之日至阳光诺和本次交易事项实施完毕或阳光诺
和宣布终止实施该事项期间，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为；
五、若上述买卖阳光诺和股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本单位愿意依法承担相应的法律责任，接受相应处分；
六、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及核查范围内相关内幕
信息知情人出具的《自查报告》、承诺，本所律师认为，在上述相关内幕信息知
情人出具的《自查报告》、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在
核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（以下无正文，为本核查意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主
体买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
李梦源
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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