中国国际金融股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理
条例》 《上市公司监管指引第 5 号—
《上市公司信息披露管理办法》
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《证券
及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指
引》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部
门及证券交易所的有关规定（以下合称有关法规），以及《中国国
际金融股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《中国国际金
融股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求
及时报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织协调公司内幕信息
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管理工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。公司
党委办公室/办公室/董事会办公室（以下简称办公室）为公司内幕
信息知情人管理的牵头落实部门，负责统筹、汇总、归档公司内幕
信息知情人文件并根据相关规定报送。涉及内幕信息的公司各部门、
分公司、子公司负责搜集、整理并及时向办公室报送所辖事项相关
的内幕信息知情人。
第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。
在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信
息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成
严重影响或损失时，公司有权视具体情况按公司的有关规定予以问
责，并可要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关
依法追究刑事责任。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所称“内幕信息”是指《证券法》及《证券及
期货条例》所定义之内幕消息/内幕信息（并以其不时修订者为准），
包括符合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司、公司股东或高级人员（包括董事、高级管理
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人员、董事会秘书及公司秘书）的，或公司上市证券的或该等证券
的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行
交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能
会对该等证券的价格造成重大影响。
第五条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；
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（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第六条 公司发生下列事项的，应当按照有关法规的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）有关法规要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司
《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、原因、方式、内容等信
息。内幕信息知情人应当进行确认。
其中，属于公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
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分立、分拆上市、回购股份等重大事项的内幕信息，公司除填写《内
幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事
项进程备忘录应记载重大事项的重要环节和进展情况，包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等，如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相
关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与
机构和人员（如适用）。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
《内幕信息知情人档案》的内容详见本制度附件一。
《重大事项进程备忘录》的内容详见本制度附件二。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写
本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整
的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
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的时间。
《内幕信息知情人档案》应当按照本制度的要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的报送
第九条 对于涉及公司内幕信息的工作会议、经营分析会等，
会议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒，加强文件保密管理，
严格控制参会范围，并按规定做好内幕信息知情人登记与报送。
第十条 公司内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登
记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档、
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备案和报送工作。公司内幕信息知情人应在获悉或应当获悉内幕信
息之日填写《内幕信息知情人档案》，由公司相关归口管理部门负
责收集、整理后报公司办公室备案。内幕信息知情人有义务向公司
办公室提供内幕信息知情人档案信息，公司办公室有权要求内幕信
息知情人提供、补充或确认内幕信息知情人档案信息，并按有关法
规要求报送证券交易所。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 20 年。
第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人
范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内
幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第六条第
一款所列事项，应按照有关法规要求报送内幕信息知情人，报送的
内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
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（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子
女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律
法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认
意见。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交
易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案
或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
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调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财
务指标、预估值、拟定价等重要要素的，如内幕信息知情人档案有
相应更新，则应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充
提交内幕信息知情人档案。
第五章 附则
第十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第十六条 公司各部门、分公司、子公司的内幕信息知情人由
其指定的联络人负责收集、整理并向公司办公室报备。
第十七条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有
关法规或公司章程的规定相冲突的，以有关法规或公司章程的规定
为准。
第十九条 本制度的修改和解释权归董事会。
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附件一：
中国国际金融股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：中国国际金融股份有限公司 代码：【】
内幕信息事项（注 1）：
报备时间：【】年【】月【】日
序 内 幕 信 息 身份证号码 所 在 职 务 / 岗 与 上 市 联系 知 悉 内 知 悉 内 知 悉 内 内 幕 内 幕 信 登 记 登
号 知 情 人 姓 / 统 一 社 会 单 位 / 位（如有） 公 司 的 电话 幕 信 息 幕 信 息 幕 信 息 信 息 息 所 处 时间 记
名/名称 信用代码 部门 关 系 时间 地点 方式 内容 阶段 人
注2 注3 注4 注5 注
注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人
名单分别报送备案。
注 2：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 7：本表中内幕信息知情人对相关内幕信息负有保密义务，列入后等同于本人承诺在该等信息披露前，不利用该等信息买卖或建
议他人买卖公司股票。
附件二：
中国国际金融股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：中金公司 代码：【】
所涉重大事项名称/简述：注 2
重大事项所处阶段 发生时间 参 与 人 员 姓 名 / 名 所在单位/部门 职 务 / 岗 地点 筹划决 商议和 签名
称 位（如有） 策方式 决议内
容
注3 注1
注 1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
注 2：涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项。
注 3：重大事项所处阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
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