中国国际金融股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）
信息披露工作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证券公司治理
准则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁
免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上交所
上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）
（与《上交所上市规则》合称《上市
规则》）、
《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会（与
中国证监会合称证券监管机构）
《内幕消息披露指引》等相关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的
有关规定（以下合称有关法规）和《中国国际金融股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）、《中国国际金融股份有限公司董事会议
事规则》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指上市地有关法律、法规、证
券监管机构以及上市地证券交易所要求披露的、可能对公司股票及
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其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是将上述信息在规定的时间
内，在规定的媒介上（包括但不限于上市地证券交易所网站、公司
网站或其他符合公司股票上市地证券监管部门规定条件的媒体），
以规定的程序和方式向社会公众公布。
第四条 本制度所称“内幕消息”是指《证券法》及《证券及
期货条例》所定义之内幕消息（并以其不时修订者为准），包括符
合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司、公司股东或高级人员（包括董事、高级管理
人员、董事会秘书及公司秘书）的，或公司上市证券的或该等证券
的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行
交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能
会对该等证券的价格造成重大影响。
第五条 公司及公司所有员工和相关机构均有义务遵守本制
度的规定，尤其是以下人员和机构（以下单独或合称信息披露义务
人）：
（一） 公司及公司主要股东（持有公司 5%或以上类别股份的
股东）；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 董事会秘书、公司秘书和本公司信息披露事务管理部
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门；
（五） 公司各部门、各分公司、子公司及其负责人及其指定
的联系人；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七） 法律、法规、规范性文件规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第六条 公司的信息披露应当符合公司证券上市地的相关监
管要求，应当统一、真实、准确、完整、合法、及时、公平、简明
清晰、通俗易懂地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗
漏。
第七条 披露的信息应包括：
（一）内幕消息；
（二）上市地证
券交易所认为公司的证券出现或可能出现虚假市场，在经咨询上市
地证券交易所后公布的能够避免公司证券买卖出现虚假市场的必
需资料；及（三）《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券
及期货条例》《上市规则》及有关证券监管机构和上市地证券交易
所要求披露的其他信息。
公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况
下，在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露该消息。所披露的
信息不得在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某
事关重要的事实而属虚假或具误导性。公司亦不得因罔顾或疏忽而
导致内幕消息未被披露。信息披露方式须使得公众能平等、适时及
有效地取得所披露的消息。
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在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关
情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。在披露之前，应确保该
消息绝对保密。若无法保持所需的保密性，或该消息已经外泄，公
司便应即时作出披露。
第八条 在内幕消息依法披露前，任何内幕消息知情人不得公
开或者泄露信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 除第七条规定的应当披露的信息外，信息披露人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突或误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等
违法违规行为。
第十条 公司和其他信息披露义务人可以在以下情况下暂缓
或豁免披露公司信息：
（一） 有确实充分的证据证明公司拟披露的信息涉及国家秘
密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义
务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等
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任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
（二） 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密
的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买
卖公司股票情况等：
第十一条 《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下
指明情况下暂不披露内幕消息：
（一） 法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法
庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需披露有关消息。
（二） 暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维
持消息保密性，而该消息得以保密以及以下一项或多项适用，则无
需披露任何内幕消息：
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或（如公司为某公司集团的成员）向该集团的任何其他成员提供的
流动资金支援（例如，金融危机时给予某一上市银行业机构流动资
金支援，而在此时立即披露可能对该机构及/或整体银行业系统产
生不利影响）；及
豁免披露的情形（须以书面向香港证监会提出申请）。
第十二条 暂缓、豁免披露/暂不披露信息需要同时符合各上
市地法律法规规定的相关要求。如仅满足一方上市地法律法规的暂
缓披露条件，除非能取得适当的豁免，公司仍需考虑到两地信息披
露的一致性与公平性，同时在两地披露有关信息。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中、英文两种版本。两
种文本的内容应当一致。
公司信息披露文件中的语言应通俗易懂。
第二章 信息披露的职责分工
第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事
长是公司实施信息披露管理制度的第一责任人。
第十五条 董事会秘书负责在公司董事会的领导下协调和组
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织公司信息披露工作的具体事宜。
公司党委办公室/办公室/董事会办公室（以下简称办公室）是
信息披露日常管理的主管部门。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条 董事的责任
（一） 董事应勤勉尽职，保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。董事对信息披露内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露；
（二） 董事应确保公司有完善的信息披露机制；
（三） 董事应当了解并持续关注公司业务经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料；
（四） 法律、法规、规范性文件所规定的与信息披露相关的
其他职责。
第十八条 审计委员会的责任
（一）对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
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（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）法律、法规、规范性文件所规定的与信息披露相关的其
他职责。
第十九条 高级管理人员的责任
（一）高级管理人员负责管理分管工作范围的信息披露事项，
及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务；
（三）法律、法规、规范性文件所规定的与信息披露相关的其
他职责。
第二十条 董事会秘书的责任
（一） 作为公司与境内外证券监管机构的联络人，负责组织
准备和及时递交境内外证券监管机构所要求的文件，组织完成有关
监管机构布置的任务；
（二） 负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况；
（三） 组织筹备股东会、董事会会议和经营管理层会议等相
关会议，了解公司财务和经营情况，及时知晓公司重大经营决策及
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有关信息资料，查阅涉及信息披露事宜的有关文件；
（四） 负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（五） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕消息泄露
时，及时采取补救措施并加以解释和澄清，同时报告公司境内外证
券监管机构；
（六） 跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况，
在发生异常变化的情况下，提请董事会及时披露或澄清；
（七） 协调组织市场推介，处理投资者关系，对市场推介和
重要来访等活动形成总结报告；
（八） 协助公司开展信息披露制度的培训工作，定期对董事、
高级管理人员、公司总部各部门、分公司、子公司负责人及其指定
的信息披露联系人，以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通
报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东；
（九） 法律、法规、规范性文件、公司的董事会秘书工作规
则所规定的与信息披露相关的其他职责。
公司秘书协助董事会秘书履行上述职责。董事和董事会、高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门
能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当
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对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信
息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第二十一条 公司办公室是负责管理全公司信息披露工作的
职能部门，按照公司的信息披露制度和有关规定、程序，做好全公
司信息的统一管理和信息披露的管理，负责定期报告的编制工作，
以及定期及临时报告工作流程的建立、规范、控制和监督，其主要
职责如下：
（一） 负责与有关监管机构的日常沟通；
（二） 审核信息披露文件的合法合规性；
（三） 参与组织协调年度报告、中期报告等定期报告以及临
时报告等信息披露文件的编制、报送及公告工作；
（四） 了解董事和高级管理人员持股情况并保管相关资料；
（五） 持续关注有关公司的公开报道，以及公司证券的交易
情况，及时了解真实情况，并提出有关信息披露的建议；
（六） 经授权回答有关监管机构要求公司回应涉及内幕消息
的传媒报道或市场传闻；
（七） 掌握与信息披露相关的规定的更新情况，并及时提出
有关公司信息披露管理规定的修改建议；
（八） 负责公司信息披露文件、资料的档案管理，设置专人
负责，并对董事、高级管理人员履行职责的情况进行记录，相关档
案管理的保管期限按照公司档案管理制度的规定办理；
（九） 法律、法规、规范性文件所规定的与信息披露相关的
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其他职责。
第二十二条 公司财务部、法律合规部、风险管理部、内审部
及其他各部门、分公司、子公司负有信息披露配合义务，以确保公
司信息披露的及时、准确和完整。
第二十三条 各部门、分公司、子公司主要负责人为该机构信
息披露的第一负责人。第一负责人应采取有效措施并制定具体办法，
以确保其部门、分公司、子公司内部的信息收集、上报及披露机制
有效运作。第一负责人应在其部门、分公司、子公司内部指定一名
委托代表，以在其无法履行本制度下相关职责时代其履行相关职责。
第一负责人还应依据本制度第四十条的规定在其部门、分公司、子
公司内指定重大信息联络人，负责重大信息的收集、报告及联络工
作。公司各部门、分公司、子公司发生或计划进行本制度规定须予
披露的事件（包括但不限于本制度第三十五条列举的重大事项），
第一负责人应当及时按本制度以及《公司重大信息内部报告制度》
的规定组织信息报告工作，由公司办公室把关，经董事会秘书及/
或公司秘书批准按照有关规定完成必要的公司内部合理授权和审
批、披露程序后方可行事。
第二十四条 公司公共关系部应关注媒体报道，必要时提请相
关业务部门协助求证相关信息的真实性、准确性和完整性，及时向
管理层报告，并商请办公室启动披露或澄清程序。
第二十五条 公司办公室负责密切联络公司主要股东、实际控
制人及其一致行动人并协调、组织公司各有关部门，及时获取公司
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关联（连）人士名单及关联（连）关系说明，并持续跟踪前述人士
已完成和正在进行的涉及本公司的股权变动、资产重组、重大交易
或其他相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项，及时报告公
司董事会秘书和公司秘书，由董事会秘书组织相关信息披露。各有
关部门须及时、主动的支持与配合办公室完成本条款工作。
第二十六条 主要股东应当严格遵守国家以及公司证券上市
地有关法律、法规和本制度的规定，履行相应的信息披露义务：
（一） 真实、准确、完整地提供信息披露有关材料；
（二） 有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性重大
事件发生的第一时间提供有关信息披露文稿给办公室；
（三） 在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息，法律、
法规另有规定的除外。
第二十七条 在出现或知悉应当披露以下事件时，公司各部门
及各分公司、子公司及主要股东应及时、主动地向办公室通报：
（一） 主要股东持有股份的情况发生较大变化或根据公司股
票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定需要披露的权益
变化情况；
（二） 公司的董事及高级管理人员出现根据公司股票上市地
证券监管部门及证券交易所的有关规定需要披露其于公司及任何
关联公司持有的证券权益及相关变化或交易的情况；
（三） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
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（四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五） 有关法规所规定的其他情形。
上述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券出现交易异常情况的，公司相关股东应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三章 信息披露内容
第二十八条 公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时报
告以及根据有关监管机构规定对外披露的各类文件。有关证券发行
的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制
及披露应遵照上市地证券监管部门及证券交易所的要求及相关的
法律、法规执行。
年度报告、中期报告及季度报告以及与上述报告相关的业绩公
告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第二十九条 定期报告的具体内容及格式依据有关法规编制。
上述法律、法规及规定未作明确要求的，公司可结合实际情况，对
披露内容作适当调整。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻，
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或公司证券及衍生工具交易出现异常波动的，公司应当按照《上市
规则》，采取适当及合法的回应、步骤或及时予以澄清，并及时披
露相关财务数据。
第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规、其它有关规范
性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容是否能够及时、
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
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第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，
季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月
内完成编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。
公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三个月内
尽快刊登业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批
准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易
（以较早者为准）之前至少 30 分钟。
公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结束后的
二个月内尽快刊登业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授
权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段
开始交易（以较早者为准）之前至少 30 分钟。
公司预计经营业绩变化情况构成内幕消息的，应尽快发布盈利
预警或预喜公告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情
形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上；
（三） 净利润实现扭亏为盈；
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（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润
孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 有关法规所规定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项
情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前款第（二）
项的规定披露相应业绩预告：
（一） 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二） 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券
监管机构或上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十四条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二节 临时报告
第三十五条 除定期报告外，对于其他可能对公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件等依据相关法律、法规和《上市规则》
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应予披露的信息，投资者尚未得知时，公司应当根据有关规定及时
履行必要的审批程序并发布临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。该等重大事件包括但不限于：
（一） 公司名称、股票简称、注册资本、注册地、主要办公
地址、联系电话等发生变更；
（二） 公司的经营方针、经营范围、业务表现或预期业务表
现、公司经营的外部条件发生重大变化；
（三） 新公布的法律、法规、规范性文件、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（四） 公司章程的变更；
（五） 公司发生重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司购
买股权或其他重大资产或业务；公司收到相关资产的要约；
（六） 公司组建重要合资企业；对公司资产、负债、财务状
况或盈亏有重要影响的资产重组及分拆；
（七） 公司订立或拟订立重要合同或者从事关联（连）交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；公司对外提供重大担保；
（九） 公司财务状况的重大变化，如现金流危机、重大亏损；
公司主要或者全部业务陷入停顿；
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（十） 公司法定代表人、董事或高级管理人员提出辞职或者
发生变动，董事长或者总裁无法履行职责，或董事任职合约发生重
大变化；
（十一） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十二） 主要股东持有股份的情况发生较大变化；
（十三） 公司的股本变动，包括发行新股、可转换证券的购
股权、其他再融资方案、根据股权激励方案行使期权、订立协议、
发行红股、回购股份、减少股本、以股代息、股份分拆、股份合并
等；公司发行债务证券、可转换股票据、期权或权证；重大资产重
组、资产分拆上市或者挂牌；公司发行新股或者其他境内外发行融
资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（十四） 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十五） 公司变更投资政策、会计政策、会计估计重大自主
变更；
（十六） 公司聘任、解聘或更换为公司定期财务报告提供法
定审计服务的会计师事务所，或会计师事务所或与其有关的情况发
生变化；
（十七） 公司获得新的重大牌照、专利权、注册商标；或专
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利权或其他无形资产的大幅贬值；
（十八） 公司投资组合内的金融工具大幅升值或贬值，包括
因期货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产
生的金融资产或负债；关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决
定，而该计划或决定对公司有或可能造成重大影响；
（十九） 公司除息日、派息日及股息的变化，或股息政策的
变化；
（二十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，减资、收购、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一） 涉及公司或其附属公司的重大诉讼、仲裁，股东
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；或法院裁决禁止控股股
东转让其所持股份；或任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、或者出现被
强制过户风险；
（二十二） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（二十四） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押
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（包括公司资产被控股股东抵押）、质押，或公司遭一家或多于一
家银行撤销或取消大额信贷额度，或相关债务人无力偿债，或主要
银行账户被冻结；
（二十五） 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定
披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（二十六） 依据《证券法》
《证券及期货条例》构成内幕消
息或者依据《上市规则》构成须予公布的交易或非获豁免的关联（连）
交易；
（二十七） 公司计提大额资产减值准备；
（二十八） 公司出现股东权益为负值；
（二十九） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（三十） 有关法规规定须予披露的其他情形。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券交易价格或成交量产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司子公司发生第三十五条规定的重大事件或
其他依据《证券法》《证券及期货条例》和《上市规则》等相关法
律、法规应当披露的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 除非符合本制度第十条列举的可以暂缓或豁免
披露的情况、第十一条列举的《证券及期货条例》下的安全港条文
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的规定，在本制度第三十五条规定的重大事件最先发生的以下任一
时点，公司应当及时发布临时报告：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
（三） 董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状以及可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券出现异常交易情况。
第三十九条 公司对外披露的信息以公司董事会公告的形式
对外发布；法律、法规或上市地证券交易所对信息披露方式有特别
规定的，从其规定。
第四章 重大信息内部报告及信息披露的程序
第四十条 公司建立信息披露联系人制度。公司控股股东和持
有 5%以上股份的股东、公司各部门、分公司、子公司应指定专人
为重大信息联络人，负责重大信息的收集、整理及联络工作。重大
信息联络人须对其部门、分公司或子公司内部财务、业务、运营等
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各个方面有充分了解、具备足够经验、知识以及时间履行本制度下
的义务。重大信息联络人名单应报公司办公室备案，如有任何变动，
应及时更新并通知公司办公室。
第四十一条 如发生本制度规定须予披露的事件或计划进行
本制度规定须予披露的交易或行为（包括但不限于本制度第三十五
条列举的重大事件），有关部门、分公司、子公司的重大信息联络
人应及时收集相关信息并向该部门主要负责人汇报，经主要负责人
（包括其委托代表）审签后在审签当日，将有关信息报送公司办公
室。须予披露的交易或行为，在未通报办公室并获得公司内部合理
授权和审批前不得进行、亦不得订立任何合同或协议。
第四十二条 如发生本制度规定可暂缓或豁免披露的信息范
围的，有关部门、分公司、子公司的重大信息联络人应按本制度第
四十一条规定的程序及时报送公司办公室。公司决定对特定信息作
暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责对相关事项及
时登记入档，并经董事长确认后，妥善归档保管，保存期限不得少
于十年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一） 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二） 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
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（三） 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四） 内部审核程序；
（五） 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的
事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕
信息知情人名单等事项。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材
料报送公司注册地证券监管部门和证券交易所。
第四十三条 公司信息披露实行统一管理，公司各部门、各分
公司、子公司、任何个人或团体未经授权批准，无权公开发布公司
信息，包括但不限于在社交媒体上披露有关公司信息。
对于依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的公司信
息，各部门、各分公司、子公司的披露时间不能早于公司的披露时
间，各部门（包括但不限于公共关系部）、各分公司、子公司编制
的各类公开披露文件在完成内部审签程序后，在公布之前需报公司
办公室审核，并在获得批准后方可对外公布。
第四十四条 公司各部门及各分公司、子公司对外提供信息原
则上应以公司已公开披露的信息为限。如对外提供公司未公开披露
的信息，按下述规定执行：
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（一） 公司各职能部门及各分公司、子公司因法律、法规要
求，需定期向外部机构报送信息，报送单位依据本制度的规定报送。
对可能涉及内幕消息或依据本制度须予披露的内容，向某一外部机
构报送该类信息前，在各部门、分公司、子公司编制的报送信息在
完成主要负责人审签后，报公司办公室把关，经董事会秘书或公司
秘书按照有关规定完成必要审核程序后方可对外报送；
（二） 各部门及各分公司、子公司对口的政府部门、协会等
各类外部机构提出临时性信息需求，原则上由各部门及各分公司、
子公司负责拟订意见并回复。对可能涉及内幕消息或依据本制度须
予披露的内容，由公司办公室把关，经董事会秘书或公司秘书按照
有关规定完成必要审核程序后对外提供。
第四十五条 公司按照下述程序编制定期报告：
（一） 办公室负责会同财务部制订定期报告披露工作方案，
经董事会秘书审查后，组织公司各职能部门编制定期报告；
（二） 公司各职能部门按时将定期报告提供给办公室审定后，
送达各位董事。审计委员会审议公司财务相关的拟披露信息；
（三） 董事会召开会议审议和批准拟发布的信息披露材料。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四） 提交董事会秘书、董事长或董事会授权的其他人员审
批，并按照有关规定向有关监管部门报告或说明后，在规定的时间
通过规定的渠道和方式对外发布。
第四十六条 公司按照下述程序编制临时报告：
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（一） 以临时报告形式披露的重大信息按本制度第四十一条
规定的程序报送至办公室后，董事会秘书应当协调相关各方积极准
备须经董事会和/或股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编
制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调各方按时编写临时报
告初稿；
（二） 公司秘书对临时报告的合规性进行审核，对于只须经
董事会审议批准的拟披露事项，经董事会会议审议通过后对外披露。
对于须股东会批准的拟披露事项的议案和/或有关材料，应按监管
规定制作并发出股东会通知及有关披露文件并应及时对外披露；
（三） 临时报告公布之前需提交董事长、董事会秘书、公司
秘书或董事会授权的其他人员审批后予以公布。
第四十七条 公司授权代表在接到上市地证券监管机构的质
询或查询后，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，授
权代表立即就该等事项与所涉及的公司各职能部门及各分公司、子
公司联系。董事会秘书就上述所述的任何情形涉及的拟披露事项，
协调公司各部门及各分公司、子公司相关各方积极准备须经董事会、
股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与
格式的要求，并具体协调相关各方按时编写临时报告初稿并最终定
稿。
第四十八条 公司收到监管部门的相关文件后，按照公司内部
制度规定履行报告、答复和披露程序。
第四十九条 公司应按照相关法律、法规、公司上市地证券监
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管机构或交易所以及公司章程的要求，将载有披露信息的文件寄送
给投资者或备置在办公场所供查阅。
第五章 信息的发布及与外部相关人士的沟通
第五十条 对于在证券监管机构或上市地证券交易所指定的
媒介发布的公司信息，参加外部机构组织的会议、接受采访等使用
的材料和讲话稿，以及公司外部网站发布的信息，其内容原则上均
以公司已公开披露的信息为限。若包含可能对公司证券及其衍生工
具交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资
者尚未知晓的信息，则在对外发布或者接受采访之前，必须事先提
交办公室进行审核，办公室有权制止或要求修改。
若公司内部局域网、内部刊物上或其他信息载体上有不适合发
布的信息或消息时，办公室有权制止或要求修改。
第五十一条 公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材料、
公司各职能部门及各分公司、子公司召开的报告会、表彰会或类似
会议上的会议材料、领导讲话等，以及公司在内部局域网上或内刊
上刊登的有关内容，其内容原则上均以公司已公开披露的信息为限，
不可包含可能对公司证券及其衍生工具交易价格、交易量或对投资
者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息，该等信息
应提前报送办公室审核，并经办公室同意后方可对内使用或公布。
第五十二条 公司人员在接待外部相关人士（包括投资者、证
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券分析师、媒体、证券服务机构等）问询前，应当严格遵守本制度
的有关规定，并在授权范围内发布信息。应当从信息披露角度征询
办公室意见，其内容原则上以公司已公开披露的信息为限并回避回
答未曾发布的信息或与可能对公司证券及其衍生工具交易价格、交
易量或对投资者的投资决策产生较大影响的任何内幕信息。
除公共关系部安排以外，公司员工及各分公司、子公司员工未
经授权不得接受任何有关公司的媒体采访。任何人不能对外提供有
关公司的任何保密信息。公告信息应在指定媒体（公司股票上市地
证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管部门规定条件的
媒体）以及公司网站发布。公司还可根据需要在其他媒体上披露信
息，但要保证披露内容一致及在指定媒体披露时间不晚于其他媒体
的披露时间。
第五十三条 公司人员应回避具体评论证券分析师的分析报
告或预测或向任何人提出盈利、收入或其他有关财务、业务的预测，
对于证券分析师定期或不定期送达的分析报告并要求给予意见的，
应予以婉拒。
第五十四条 公司可通过新闻发布或答记者问等多种形式、多
种媒体发布有关信息，但在其他公共传媒披露的涉及本制度规定的
信息不得先于指定媒体，并保证相关的内容实质一致，且上述形式
不能代替公司公告。
第五十五条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及
有关市场传闻。当市场出现可能对公司声誉产生重大不利影响的有
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关公司的传闻时，公司应当针对传闻内容是否属实等事项进行调查、
核实。媒体报道中出现的尚未披露的信息资料可能对公司证券价格
或成交量产生重大影响的、或已经或有可能存在虚假市场的情况，
公司在知悉后有责任作出澄清或应公司证券上市地证券交易所要
求向其报告并公告。
第五十六条 公司一般并无责任对传媒揣测、市场谣传或证券
分析师报告作出响应。但若公司原拟根据本制度第十条暂缓或豁免
披露或第十一条安全港条文保密的事项已外泄，应作出公开披露。
第五十七条 若有关公司的传媒报道或市场谣传载有虚假或
不实的资料，公司无须据此作出进一步的披露，除非证券监管机构
或上市地证券交易所要求公司作出披露或澄清，例如发表否定公告，
以确认谣传失实。公司如要对谣传作出响应，应刊发正式公告。
第五十八条 公司不得向证券分析师、投资者或记者发放内幕
消息。公司回答证券分析师的问题时，应确保不会提供内幕消息。
公司应在证券分析师造访公司期间采取必要措施，以确保证券分析
师不会获得内幕消息。
第六章 信息披露的纪律与问责
第五十九条 公司信息知情人员应认真学习贯彻《证券法》
《上
市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《证券及期货条例》等法律、
法规，严格控制信息知情人范围，严格要求其遵守保密义务，在信
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息披露前，非相关人员不得向信息知情人员探询相关内幕消息。信
息知情人员也不得将内幕消息告知或以暗示方式传递给其他非相
关人员。在工作中要按照有关规定妥善保管相关报表、财务数据、
讨论预案、议案、决议、意向书、合同等。
第六十条 信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到
公司内幕消息的所有人员，包括但不限于：公司及董事、高级管理
人员、公司主要股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员、公
司各子公司及其董事、高级管理人员及公司董事会会议参会人员、
记录人员、会计、财务人员以及相关业务部门和后台部门人员。
第六十一条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露前将信
息知情人员控制在最小的范围内。在内幕消息依法披露前，任何信
息知情人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易，不得配合他人操纵证券及其衍生工具交易价格，公司应采取必
要的措施促使相关信息知情人员遵守前述限制性规定。
公司应当建立和执行财务管理和会计核算内部控制和监督制
度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄露。
第六十二条 信息知情人员在向政府部门汇报工作时，不得在
信息公告前提前泄露，按国家有关法律、法规公司应于公开披露之
前将统计报表、财务报告等资料上报有关主管部门的，应在资料上
加“保密资料”等字样的印章。
第六十三条 信息披露义务人应根据相关法律、法规及本制度
的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信
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息披露工作职责，确保公司定期报告等信息披露文件的真实、准确、
完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情
况包括：
（一） 存在重大虚假记载，信息未以客观事实为基础，未如
实反映实际情况；
（二） 存在重大误导性陈述，信息不客观；
（三） 存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格
式不符合相关要求；
（四） 证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。
第六十四条 对由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信
息披露重大差错或给公司带来损失的，要追究当事人的责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人或依据法律、法
规、规范性文件有权获取公司内幕消息的外部单位或人员，如因其
违反信息披露规定而造成公司损失的，公司将在知情范围内依法向
有关监管机构报告，并可依据聘任合同以及相关法律、法规、规范
性文件追究其赔偿责任。
第六十五条 员工离职时，应上交相关的公司内幕消息资料并
不得披露上述信息。
第七章 附则
第六十六条 公司按其他监管要求需要进行信息披露的，应同
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步披露并保持披露内容的一致性。
第六十七条 本制度与有关法规有冲突时，按有关法规执行。
本制度未能覆盖的信息披露事宜，按照有关信息披露的有关法规执
行。
第六十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章
程中该等术语的含义相同。
第六十九条 本制度由公司董事会负责制定并进行修订，由董
事会负责解释。
第七十条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施。
第七十一条 本制度以中文书写，其他任何语种的制度与中文
版制度有歧义时，以中文版制度为准。
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