股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2025-044
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于变更筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
变更筹划重大资产购买的原因：因本次重大资产购买，甘肃蓝科石化高新装
备股份有限公司（以下简称“公司”）特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所对拟购买资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。经公司
审慎研究，拟对本次重大资产重组方案做出调整。方案变更为拟以现金方式收购
中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持有的中国空分工
程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”），方
案变更后将有效优化公司资产结构，支持公司工程业务强链补链，推动公司向能
源装备整体解决方案服务商转型，进一步改善上市公司经营状况。
? 原筹划重大资产购买事项的基本情况：公司拟以现金方式收购中国浦发
所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）
? 与变更前的交易方案相比，本次交易事项减少了交易标的。根据初步测
算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，
不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披
露相关文件。
? 公司与交易对方签署的《股权转让意向协议》
（以下简称“《意向协议》”）
及补充协议为意向性框架协议，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正
式协议为准。
? 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需
按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚
存在重大不确定性，根据相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进
展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况
公司于 2025 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提
示性公告》（公告编号：2025-005）。公司与中国浦发机械工业股份有限公司（以
下简称“中国浦发”）签署《股权转让意向协议》，拟以现金方式收购中国浦发
持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%
股权及中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“原
筹划重大资产重组事项”或“原筹划交易”），资金来源主要为自有或自筹资金。
原筹划交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。原筹划交易
完成后，公司将持有蓝亚检测 100%股权、中国空分 51%股权。
根据初步测算，原筹划交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，但不构成重组上市。原筹划交易构成关联交易。原筹划交易
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。
二、原筹划重大资产重组事项的主要工作
（一）筹划本次重大资产重组工作
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组
织开展必要的审计、评估等工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的
提示性公告》（公告编号：2025-005）。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-019）。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-022）。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-027）。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-029）。
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-036）
露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进
展情况的公告》（公告编号：2025-037）
三、变更筹划重大资产重组方案的原因
因本次重大资产购买，公司特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师
事务所对拟购买资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。经公司审慎
研究，拟对本次重大资产重组方案做出优化调整。方案变更为拟以现金方式收购
中国浦发所持有的中国空分 51%股权，方案变更后将有效优化公司资产结构，支
持公司工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，进一
步改善上市公司经营状况。
四、变更筹划重大资产购买暨关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
司拟以现金方式收购中国浦发持有的中国空分 51%股权，资金来源主要为自有或
自筹资金。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本
次交易完成后，公司将持有中国空分 51%股权。
根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易前上市公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司
（以下简称“国机集团”），本次交易前 36 个月上市公司实际控制人未发生变
更，本次交易后上市公司实际控制人为国机集团。因此本次交易预计不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。本次交易的交易对方为中国浦
发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易对方基本情况
本次关联交易的交易对方为中国浦发，其基本情况如下：
公司名称 中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
法定代表人 杨勇
注册资本 22,139.4657 万人民币
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1992 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 91310000132205323F
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），
成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工
程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包
经营范围
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联交易标的基本情况
中国空分的基本情况如下：
公司名称 中国空分工程有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区庙后王路 299 号
法定代表人 徐向晖
注册资本 5000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1981 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 913300001000000163
承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 承
包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运
经营范围
设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品
的设计、咨询、制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设
备招标代理；经营进出口业务。
截至本公告披露之日，中国空分的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国浦发机械工业股份有限公司 2,550 51
包头盈德投资有限公司 1,500 30
胡文松 250 5
浙江海畅控股集团有限公司 250 5
徐向晖 50 1
沈虎祥 50 1
张行东 50 1
李积杰 50 1
吕跃刚 35 0.7
陆棋 30 0.6
李俊 30 0.6
李金连 30 0.6
柳春来 30 0.6
蒋应华 25 0.5
盛建兵 25 0.5
缪越 25 0.5
李万军 20 0.4
合计 5,000 100
根据公开信息查询，中国浦发所持中国空分 51%股权已被质押，股权质权人
为国机财务有限责任公司。目前，中国浦发持有的中国空分 51%股权，已获得质
押权人同意办理解除质押的函件，同时正与交易相关方就交易方案及交易协议的
具体内容进行磋商。
（四）《股权转让意向协议之补充协议》主要内容
甲方：蓝科高新
乙方：中国浦发
原协议“甲方拟向乙方支付现金，收购乙方持有的蓝亚检测 100%股权及中
国空分 51%股权，乙方意向出售该部分股权。”变更为“甲方拟向乙方支付现金，
收购乙方持有中国空分 51%股权，乙方意向出售该部分股权。”
（五）关联交易对上市公司的影响
上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联公司经营正常，
具有良好的履约能力。公司本次关联交易用于公司经营发展需要，不会影响公司
经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响，公司主要业务不因本次交易而对
关联方形成依赖。公司本次关联交易程序符合规定，不存在损害公司利益、非关
联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产
生不利影响。
（六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与国机集团之间不存在交易类别相关的交易（除日常
关联交易外）。
（七）本次交易的后续工作安排
截至本公告披露日，公司及相关各方正有序推进本次交易涉及的审计、评估
等各项工作。根据公开信息查询，中国浦发所持中国空分 51%股权已被质押，股
权质权人为国机财务有限责任公司。目前，中国浦发持有的中国空分 51%股权，
已获得质押权人同意办理解除质押的函件，同时正与交易相关方就交易方案及交
易协议的具体内容进行磋商。待相关工作完成后公司将召开董事会、股东会审议
本次交易相关事项，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评
估报告等相关文件。
五、风险提示
易方案仍在商讨论证中，相关事项尚存在不确定性。
审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告信息
为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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