四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
控股股东、实际控制人行为规范
二〇二五年十月
第一章 总则
第二章 一般规定
第三章 恪守承诺及善意行使控制权
第四章 买卖公司股份行为规范
第五章 信息披露管理
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律法规、规范性文件以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照
控股股东、实际控制人，履行本规范的规定。
第三条 控股股东、实际控制人之关联人与公司相关的行为，参照本规范的
相关规定执行。
第二章 一般规定
第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当善意
使用控制权，不得利用控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有
忠实、勤勉义务。
第五条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格遵守承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际
控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提
名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等
情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理
由不得认定为无控股股东、实际控制人。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》的要求签署《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》。签署《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控
制人在充分理解后签字盖章。
第八条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第九条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》
规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序。
第十条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
第十一条 对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者，否则其他股东有权按照
法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、
实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第十三条 公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并
促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指
引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定。
第三章 恪守承诺及善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第十五条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任
何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管
理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外
的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使上市公司董事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实
施损害上市公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，控股股东、实际
控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的
股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，控股股东、实
际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表
决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外
的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人
账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定，履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充
分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比
例质押业务，维护公司控制权稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东
利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资
金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条 通过证券交易所的证券交易，控股股东、实际控制人及其一致
行动人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当在该事实
发生之日起 3 日内向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公
告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监
会规定的情形除外。
通过证券交易所的证券交易，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公
司已发行的有表决权股份比例每增加或减少 1%时，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股份，应遵守《减
持办法》《减持指引》相关规定。
第五章 信息披露管理
第三十一条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保
证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确
认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、未披露重大信息的报告流程、保密措施、内幕信息知
情人登记制度、对外发布信息的流程、配合公司信息披露工作的程序、相关人员
在信息披露事务中的职责与权限等内容。
第三十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。除前述情形外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公
司未披露的财务、业务等信息。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第三十五条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）实际控制人或者控股股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（三）所持 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定
信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前述规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报
并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第三十八条 本规范未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有
关规定执行。
第三十九条 本规范自股东会审议通过之日起生效实施。
第四十条 本规范由董事会负责解释。
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