上市公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 湘潭电化
股票代码： 002125
收购人名称： 湘潭电化产投控股集团有限公司
注册地址： 湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南
街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心 1 单元 0601001 号
南栋 124 号房
通讯地址： 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路 3 号高新科技大厦
签署日期：二〇二五年十月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在湘潭电化拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在湘潭电化拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 截至本报告签署日，本次收购已经湘潭市人民政府国有资产监督管理
委员会《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的
批复》（潭国资[2025]82号）的批准。本次收购系“经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》
收购人、电化产投 指 湘潭电化产投控股集团有限公司
产投集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
电化集团 指 湘潭电化集团有限公司
湘潭电化、上市公司 指 湘潭电化科技股份有限公司（股票代码：002125）
经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投 100%
本次收购、本次无偿划转 指 股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘
潭电化 42.23%的股份
《无偿划转协议》 指 电化产投与产投集团签署的《股权无偿划转协议》
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湘潭电化产投控股集团有限公司
湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以
注册地址 北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心 1 单元 0601001 号南栋 124
号房
注册资本 人民币 20 亿元
成立日期 2018 年 9 月 27 日
法定代表人 刘干江
股东名称 湘潭市国资委
统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路 3 号高新科技大厦
联系电话 0731-52370999
邮政编码 411104
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨
经营范围 询；供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2018 年 9 月 27 日至无固定期限
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人注册资本为 20 亿元，湘潭市国资委持有收购
人 100%股权。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湘潭市国资委 20.00 100.00%
合计 20.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资
委的基本信息如下：
名称 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湘潭市岳塘区湘潭大道政府大楼 16 楼
邮政编码 411100
联系电话 0731-58570501
收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本报告书签署日，根
据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
以自有资产进行城乡基础设施、公益性项目的投资及
其经营（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得
从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特
定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）；物业管理；规划设计管理；城
湘潭城乡建 市绿化管理；固体废物治理；市场营销策划；组织文
有限公司 广告设计、制作、代理；建筑装饰材料零售；五金产
品、金属材料、厨具卫具及日用杂品批发；家具、门
窗制造；房地产租赁经营；土地整治服务；工程管理
服务；环保咨询服务；互联网数据服务；社会经济咨
询服务（不含金融、期货、证券）；停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
湘潭人才集
团有限公司
培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
服务外包；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉
外调查）；企业总部管理；翻译服务；项目策划与公
关服务；会议及展览服务；软件开发；科技中介服务；
教育教学检测和评价活动；互联网数据服务；人工智
能行业应用系统集成服务；数据处理服务；人工智能
公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；
办公用品销售；园区管理服务；体验式拓展活动及策
划；礼仪服务；税务服务；咨询策划服务；市场营销
策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；单位后勤管理服务；大数据服务；个人商务
服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；居民日常生活服务；住房租赁；非居
住房地产租赁；物业管理；品牌管理；招投标代理服
务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；安全
系统监控服务；保安培训（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职
业中介活动；旅游业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
城乡规划编制（甲级）；建筑行业（建筑工程）甲级、
市政行业（道路工程）专业甲级、风景园林专项甲级、
市政行业（桥梁工程、给水工程、排水工程）专业乙
级的工程设计；房屋建设工程监理（甲级）、市政公
用工程监理（甲级）；环保影响评价；水土保持方案
湘潭市建筑 编制；建筑技术咨询服务；工程造价咨询服务；招标
有限公司 包业务、市政公用工程总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务；全过程工程咨询；项目策划及
投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；城市建筑
物雕塑；建筑工程质量检测及鉴定；雷电防护装置检
测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
湘潭韶山灌 许可项目：水力发电；自来水生产与供应；供电业务；
区资源经营 建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；旅
集团有限公 游业务；食品生产；食品销售；河道采砂（依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租
赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部管理；
工程管理服务；初级农产品收购；农副产品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；规划设计管理；水污染治理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产
资源管理、产业投资等。
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：集贸市场管理服务；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；
湘潭市民生市 信息系统集成服务；物业管理；居民日
限公司 人商务服务；农副产品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；财务咨
询；企业管理咨询；区块链技术相关软
件和服务；云计算装备技术服务；计算
机系统服务；智能控制系统集成；工业
互联网数据服务；基于云平台的业务外
湘潭市产业资 包服务；软件开发；互联网数据服务；
司 信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；
互联网安全服务；网络技术服务；数字
技术服务；数据处理服务；信息系统集
成服务；数据处理和存储支持服务；网
络与信息安全软件开发；软件外包服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；创业投
湘潭股权投资 资（限投资未上市企业）；信息咨询服
有限公司 务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投
湘潭产兴私募 资基金业协会完成登记备案后方可从事
有限责任公司 类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
收购人 2022 年、2023 年及 2024 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 816,649,023.71 656,764,131.95 633,204.71
总负债 818,481,696.74 657,048,014.00 0.00
净资产 -1,832,673.03 -283,882.05 633,204.71
资产负债率（%） 100.22 100.04 0.00
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,548,790.98 -917,086.76 1,653.68
净资产收益率（%） 不适用 不适用 0.26
注：1、上表中的财务数据均为合并口径报表数据，2023 年度和 2024 年度净利润为负
值，2023 年末和 2024 年末净资产为负值，因此未计算 2023 年度和 2024 年度净资产收益率。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，电化产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情
况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，电化产投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，电化产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘干江 男 党委书记、董事长 中国 湖南湘潭 否
党委副书记、董事、总
龙绍飞 男 中国 湖南湘潭 否
经理
谢国宏 女 党委副书记、董事 中国 湖南湘潭 否
彭勇 男 党委委员、总会计师 中国 湖南湘潭 否
谢晋根 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
丁建奇 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
周金龙 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南湘潭 否
刘红军 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
谭周聪 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
晏军 男 外部董事 中国 湖南湘潭 否
刘巨钦 男 外部董事 中国 湖南湘潭 否
冯波 女 外部董事 中国 湖南湘潭 否
文山东 男 外部董事 中国 湖南湘潭 否
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 上市公司名称 证券简称、证券代码 持股比例
（元）
注册资本
序号 上市公司名称 证券简称、证券代码 持股比例
（元）
收购人控股股东、
湖南裕能新能
实际控制人湘潭市
国资委间接持股比
份有限公司
例为 17.17%
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，
经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投 100%股权无偿划转给电化
产投。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持湘潭电化股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
收产投集团持有的振湘国投 100%股权。
收产投集团持有的振湘国投 100%股权。
同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国
资[2025]82 号）。
定产投集团将所持有振湘国投 100%的股权无偿划转给电化产投。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湘潭电化科技股份有限公司
注册地址 湘潭市雨湖区鹤岭镇
注册资本 62,948.1713 万元
成立日期 2000 年 9 月 30 日
法定代表人 刘干江
统一社会信用代码 91430300722573708K
通讯地址 湖南省湘潭市岳塘经开区湘潭电化科技股份有限公司总部大楼
联系电话 0731-55544048
邮政编码 411102
总股本 629,481,713 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，电化产投未持有湘潭电化的股份。湘潭电化与控股股东及实际
控制人关系图如下：
本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有湘潭电
化股份；电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化 265,813,397 股股份，占湘潭
电化总股本的 42.23%；湘潭电化控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭
市国资委。本次收购完成后，湘潭电化的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购的基本情况
根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有
限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82 号），同意将产投集团持有的振
湘国投 100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国
投间接持有湘潭电化 265,813,397 股股份，占湘潭电化总股本数的 42.23%。
三、本次收购所涉及的交易协议
容如下：
划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司；
划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。
无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投 100.00%股权。
本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。
本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。
协议自双方签字、盖章之日起成立生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，
其中振湘国投直接持有的湘潭电化 21,869,565 股股份、电化集团直接持有的湘潭
电化 79,090,000 股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次电化产投通过国有股权无偿划转的方式受让产投集团持有的振湘国投
系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”所
述。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、
被收购上市公司权益的权利限制”所述。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表如下结论性意见：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关
规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变湘潭电化主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。若后续存在类似计划，收购人将依
据有利于湘潭电化长远发展和维护湘潭电化利益的原则，严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对湘潭电化或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘潭电化拟购买或置换资
产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及湘潭电化将根据相关法律法规、
湘潭电化《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变湘潭电化现任董事会或高级管理人
员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对湘潭电化董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如湘潭电化公司章程需要进行修改，收购人将结合湘潭电化实
际情况，根据湘潭电化规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要
的法律程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对湘潭电化业务和组织结构有重大
影响的具体计划。本次收购完成后，如果未来根据湘潭电化实际情况需要对湘潭
电化业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购完成后，
电化产投将成为上市公司间接控股股东。为保证上市公司独立性，电化产投已就
本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本公司保证湘潭电化仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘潭电
化与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资
金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本公司保证湘潭电化将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与
本公司完全独立。本公司向湘潭电化推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预湘潭电化董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本公司保证湘潭电化将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立
纳税，独立作出财务决策，不会干预湘潭电化的资金使用；财务人员不在本公司
兼职。
（四）机构独立
本公司保证湘潭电化将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本公司保证湘潭电化拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资
产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为
股权管理、国有资产资源管理、产业投资等，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，电化产投作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争
相关事宜，承诺如下：
“1、在本公司控制湘潭电化期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使
本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电
化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；
本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化
发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。
行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次收购完成后收购人
与上市公司之间产生的关联交易，收购人就规范关联交易事宜，承诺如下：
“1、本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所
股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘潭电化及其下属企业之间的关联交
易。
联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害湘潭电化及其他股东的合
法权益。
潭电化董事、高级管理人员，使得湘潭电化以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘潭电化利益的行为。
上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给湘潭电化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的湘潭电化的
董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，除本报告书披露的内容外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对湘潭电化有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股
票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化
科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性
公告》之日前六个月（即 2025 年 4 月 24 日至 2025 年 10 月 24 日），收购人不
存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电
化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘
潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东
拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即 2025 年 4 月 24 日至 2025 年 10
月 24 日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖湘潭电化股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
电化产投 2022 年度和 2023 年度财务报告未经审计，北京中名国成会计师事
务所（特殊普通合伙）对电化产投 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了
（中名国成审字[2025]第 3816 号），
《湘潭电化产投控股集团有限公司审计报告》
电化产投最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 253,926.70 101,754.61 633,204.71
交易性金融资产 70,000,000.00 70,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 337,980,000.00 286,610,312.97
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 122,455.53 52,064.37
流动资产合计 408,356,382.23 356,764,131.95 633,204.71
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
长期应收款
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期股权投资 336,670,000.00 300,000,000.00
其他权益工具投资 71,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 622,641.48
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 408,292,641.48 300,000,000.00
资产总计 816,649,023.71 656,764,131.95 633,204.71
流动负债：
短期借款 78,000,000.00 125,500,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款 740,481,696.74 531,548,014.00
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到 期的非流动
负债
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他流动负债
流动负债合计 818,481,696.74 657,048,014.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 818,481,696.74 657,048,014.00
股东权益：
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -2,832,673.03 -1,283,882.05 -366,795.29
股东权益合计 -1,832,673.03 -283,882.05 633,204.71
负债和股东权益总计 816,649,023.71 656,764,131.95 633,204.71
二、合并利润表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 360.00
销售费用
管理费用 602,858.47 919,187.63
研发费用
财务费用 -926.37 -100.87 -1,653.58
其中：利息费用
利息收入 1,837.66
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成 本计量的金
融资产终 止确认收益
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
二、营业利润（亏损
-602,292.10 -919,086.76 1,653.58
以“－”号填列）
加：营业外收入 103,501.12 2,000.00 0.10
减：营业外支出 1,050,000.00
三、利润总额（亏损
-1,548,790.98 -917,086.76 1,653.68
总额以“－”号填列）
减：所得税费用
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
四、净利润（净亏损
-1,548,790.98 -917,086.76
以"－"号填列）
（一）持续经营净利润
（净 亏损 以“－”号填 -1,548,790.98 -917,086.76
列）
（二）终止经营净利润
（净 亏损 以“－”号填
列）
五、其他综合收益的
税后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收益
计划变动额
益的其他综合收益
公允价值变动
公允价值变动
（二）将重分类进损
益的其他综合收益
的其他综合收益
价值变动
入其他综 合收益的金
额
减值准备
差额
六、综合收益总额 -1,548,790.98 -917,086.76 1,653.68
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 463,251,871.16 41,223,049.63 1,837.76
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 360.00
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 303,626,192.16 256,543,233.08 184.08
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现
金
投资支付的现金 107,670,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
投资活动现金流出小计 107,670,000.00 370,000,000.00
投资活动产生的现金流量
-107,670,000.00 -370,000,000.00
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 78,000,000.00 125,500,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 78,000,000.00 586,500,000.00
偿还债务支付的现金 125,500,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 129,803,506.91 1,711,266.65
筹资活动产生的现金流量
-51,803,506.91 584,788,733.35
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
一、备查文件
生的相关交易的说明；
述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司查询文件；
条规定的承诺；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，
供投资者查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
刘干江
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
刘干江
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
罗 峥
经办律师：
董亚杰 陈秋月
国浩律师（长沙）事务所
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 湘潭电化科技股份有限公司 上市公司所在地 湖南省湘潭市
股票简称 湘潭电化 股票代码 002125
湘潭电化产投控股集团有限
收购人名称 收购人注册地 湖南省湘潭市
公司
拥有权益的股 增加 √ 有 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为
是 □ 收购人是否为上市 是 □
上市公司第一
否 √ 公司实际控制人 否 √
大股东
收购人是否对 是 □
是 □ 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否 √
否 √ 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动 变动数量：265,813,397 股
比例 变动比例：42.23 %
在上市公司中
拥有权益的股 时间：间接控股股东振湘国投股权过户时间
份变动的时间 方式：间接控股股东振湘国投股权无偿划转
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出 回答“是”，请注明免除理由
要约 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持 备注：收购人与上市公司及其关联方之间的交易已依法披露，不存在应披
续关联交易 露而未披露的关联交易情况
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是 □ 否 √
是否聘请财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款(一)
顾问
的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
刘干江
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