北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳光诺和
股票代码：688621
收购人名称：利虔
住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
一致行动人一名称：康彦龙
住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
一致行动人二名称：赣州朗颐投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼
签署日期：二〇二五年十月
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收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在北京阳光诺和药物研究股份
有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京阳光诺和药物研究股份有限公
司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、上
海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注
册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的
不确定性。
五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人及其
一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不转让，在取得上市公司股东会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发
出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
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专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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目 录
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况 ....... 8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......... 10
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
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释 义
阳光诺和、公司、
指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
上市公司
报告书摘要、本报
告书摘要、《收购 指 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》
报告书摘要》
本次交易、本次重
上市公司发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股
组、本次重大资产 指
有限公司 100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
重组
收购人 指 利虔
一致行动人 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）、康彦龙
一致行动人一、朗
指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
颐投资
一致行动人二 指 康彦龙
利虔及本次收购的一致行动人通过本次交易增持上市公司股份，利
虔及一致行动人合计持有上市公司股份由 31,535,339 股增长至
本次收购 指
（剔除公司回购股份）
标的公司、朗研生
指 江苏朗研生命科技控股有限公司
命
标的资产、交易标
指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0450
《评估报告》 指
号《评估报告》
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债
《购买资产协议》 指
券购买资产协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人为利虔，其基本情况如下：
姓名 利虔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051981********
住所 北京市大兴区******
通讯地址 北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
姓名 康彦龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1323351978********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
企业名称 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
江 西 省 赣 州 市 章 贡 区 新 赣 州 大 道 18 号 阳 明 国 际 中 心 1 号 楼
主要经营场所
主要办公地点 无实际办公地点
执行事务合伙人 康彦龙
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出资额 8,466.2333 万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC
成立日期 2021 年 11 月 02 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
经营范围
业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况
（一）股权结构
利虔为自然人，不适用股权结构情况。
康彦龙为自然人，不适用股权结构情况。
截至本报告书摘要签署日，朗颐投资的控制结构图如下：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
朗颐投资
注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。
根据上图，朗颐投资的实际控制人为康彦龙。
（二）控股股东、实际控制人情况
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利虔为自然人，不适用控股股东、实际控制人情况。
康彦龙为自然人，不适用控股股东、实际控制人情况。
朗颐投资的实际控制人为康彦龙，相关人员的基本情况参见本节“一、收购
人及其一致行动人基本情况”。
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
（一）收购人控制的企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人利虔控制的企业包括上市公司和朗研生命，
此外不存在控制其他企业的情况。
（二）一致行动人控制的企业情况
截至本报告书摘要签署日，康彦龙除担任朗研生命持股平台朗颐投资执行事
务合伙人外，无直接控制企业。
截至本报告书签署日，朗颐投资无控制企业。
（三）一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业情况
朗颐投资的实际控制人为康彦龙，截至本报告书摘要签署日，康彦龙除担任
朗研生命持股平台朗颐投资执行事务合伙人外，无直接控制企业。
四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况
收购人为自然人不适用主要业务及最近三年的简要财务状况。
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（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况
康彦龙为自然人不适用主要业务及最近三年的简要财务状况。
朗颐投资为朗研生命持股平台。
最近三年，朗颐投资的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
总资产 8,464.17 8,463.85 8,463.39
净资产 8,464.17 8,463.85 8,463.39
净利润 0.32 0.46 -2.85
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
收购人为自然人不适用董事、监事及高级管理人员的基本情况。
（二）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
康彦龙为自然人不适用董事、监事及高级管理人员的基本情况。
朗颐投资系朗研生命持股平台，除执行事务合伙人为康彦龙外，不涉及董事、
监事及高级管理人员，康彦龙的基本情况参见本节“一、收购人及其一致行动人
基本情况”之“（二）1、康彦龙”。
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七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，利虔除持有上市公司 27.59%股份，不存在持有
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，康彦龙、朗颐投资不存在持有境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人
不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份
情况。
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
收购人利虔持有一致行动人朗颐投资 28.21%的财产份额，并作为其有限合
伙人；一致行动人康彦龙持有一致行动人朗颐投资 17.12%的财产份额，并担任
其执行事务合伙人。收购人及其一致行动人之间的关联关系及出资比例如下图所
示：
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执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
朗颐投资
注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。
上述交易对方在朗研生命出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进公司自研产
品落地，建立新的盈利增长点
阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较
多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销
售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形
成了较为成熟的医药生产体系。
通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，形
成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO 企业，具有较强的医药研发能力，并
且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药
生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落
地。
因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销
售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产
品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。
（二）使公司拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局，
提高公司盈利能力和抗风险能力
朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重
要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，
高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶
肠溶胶囊、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布韦原料药、
氨基己酸原料药等。报告期内，朗研生命归属于母公司所有者的净利润分别为
通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的
产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提
高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
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（三）本次交易有利于减少上市公司关联交易
目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品制
剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于上市
公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司之间存在关联交易。
本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生
命之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交
易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规
范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
收购人及本次收购的一致行动人就股份锁定期安排作出承诺如下：
（一）利虔
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让等；
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
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绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
的法律责任。
（二）朗颐投资
不得以任何方式转让；
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月；
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业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份不得以任何方式转让；
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定；
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
应的法律责任。
（三）康彦龙
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让等；
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；
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完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
的法律责任。
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在
未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若
发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务。
三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
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（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；
协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
龙、朗颐投资免于发出要约；
有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；
中国证监会同意注册；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 112,000,000 股，利虔持有上
市公司股份 30,897,300 股，占公司总股本的 27.59%（剔除公司回购股份后为
康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司股份 31,535,339 股，占公司总股本的 28.16%
（剔除公司回购股份后为 28.86%）。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 60,000.00 万元，
发行价格为 34.05 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,621,126 股；
以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 60,000.00 万元，初始
转股价格为 34.05 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 17,621,126
股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前
资，可转债未转股） 资，可转债全部转股）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
利虔 30,897,300 28.27% 36,683,483 28.91% 42,469,682 29.39%
康彦龙 638,039 0.58% 923,047 0.73% 1,208,054 0.84%
朗颐投资 - 0.00% 2,028,6e34 1.60% 4,057,268 2.81%
利虔及其本次
收购的一致行 31,535,339 28.86% 39,635,164 31.23% 47,735,004 33.03%
动人小计
其他股东 77,742,878 71.14% 87,264,179 68.77% 96,785,465 66.97%
合计 109,278,217 100.00% 126,899,343 100.00% 144,520,469 100.00%
注 1：以上持股情况根据截至 2025 年 9 月 19 日上市公司持股数据测算；交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司
增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，
根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易
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取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，
持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持
有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+
上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股
权类证券所对应的股份总数）
注 3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司 2,721,783 股股份计算的持股比
例。
本次交易完成后，若不考虑配套融资，且可转债全部转股，剔除公司回购股
份后，利虔通过本次收购，将直接持有上市公司 42,469,682 股股份，占发行后上
市公司总股本的比例将达 29.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。利
虔及本次收购的一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司股份 47,735,004
股，占公司总股本的 33.03%。
本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次收购整体方案
本次收购系上市公司通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗颐
投资等 38 名朗研生命全体股东持有的朗研生命 100%股权，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。收购人及本次收购的一致行动人取得上市公司
股份所支付对价为持有朗研生命的股份。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次交易对方合计 38 名，上市公司与各交易对方分别签署了《购买资产协
议》，具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
协议由甲方阳光诺和、乙方 1 利虔、乙方 2 朗颐投资、乙方 3 刘宇晶、乙方
创投、乙方 9 信德一期、乙方 10 海达明德、乙方 11 睿盈投资、乙方 12 陈春能、
乙方 13 易简鼎虹、乙方 14 万海涛、乙方 15 中誉赢嘉、乙方 16 广州正达、乙方
琴中润、乙方 22 嘉兴迦得、乙方 23 广发乾和、乙方 24 凯泰睿德、乙方 25 吉林
敖东、乙方 26 青岛繸子、乙方 27 汇普直方、乙方 28 赵凌阳、乙方 29 易简光晧、
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乙方 30 马义成、乙方 31 皋雪松、乙方 32 信加易玖号、乙方 33 杨光、乙方 34
许昱、乙方 35 单倍佩、乙方 36 章海龙、乙方 37 新余众优、乙方 38 睿盈管理于
（二）本次交易方案
（1）发行股份及可转换公司债券购买资产：甲方拟通过发行股份及可转换
公司债券购买朗研生命 100%股权。
（2）募集配套资金：甲方拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在
上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办
法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建
设以及补充流动资金。
（3）本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前
提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产
的实施。
协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
（三）交易对价及支付方式
根据金证评估出具的金证评报字 2025 第 0450 号《评估报告》，截至评估基
准日 2025 年 6 月 30 日，朗研生命股东全部权益评估值为 119,800.00 万元。基于
上述评估结果，经各方协商一致同意，本次交易标的公司 100.00%股权的最终交
易价格确定为 120,000.00 万元。
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其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股
东全部权益评估结果不一致的，甲方与乙方 19 同意经内部有权机构批准后基于
经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。
各方同意，本次交易甲方以发行股份及可转换公司债券的方式向乙方支付购
买标的资产的对价。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股
份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所
科创板。
（2）发行对象及认购方式
本次发行的对象为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东，发行对象将
以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决
议公告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行
定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司
审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价 42.56 元/股的 80%（交易均价的计算方
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式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 34.05 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
（4）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次拟购买标的资产的交易价格为 120,000.00 万元，交易价格中的 60,000.00
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 17,621,126 股。在不考虑配套募集资金
的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 13.59%。
上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行数量（股）
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序号 交易对方 股份对价（元） 发行数量（股）
合计 600,000,000.00 17,621,126
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
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（5）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他
原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（6）发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方利虔的股份限售安排
A、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等；
B、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
C、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
D、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业
绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
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E、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
F、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；
G、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
H、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应
的法律责任。
②交易对方朗颐投资的股份限售安排
A、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得以任何方式转让；
B、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
C、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的
业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份不得以任何方式转让；
D、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
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E、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；
F、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
G、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
③交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、
皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润
康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州
正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排
A、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；
B、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起
C、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本
人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定；
D、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及
该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
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E、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证
券监管机构的监管规定进行相应调整；
F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承
担相应的法律责任。
④交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢
嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排
A、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一
款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；
B、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
C、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
D、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；
E、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
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⑤交易对方宏腾医药的股份限售安排
A、本单位为私募投资基金，其中：
（1）用于认购股份的部分标的资产（对
应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不
存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让；
（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对
应标的公司 222.4763 万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
B、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
C、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
D、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；
E、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
（1）发行种类和面值
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本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方
式向交易对方支付的交易对价/100。
依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行的可转换公司债券数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的
发行数量为准。
本次拟购买标的资产的交易价格为 120,000.00 万元，交易价格中的 60,000.00
万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式
进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为 6,000,000 张。
上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（元） 发行数量（张）
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序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（元） 发行数量（张）
合计 600,000,000.00 6,000,000
（4）转股价格
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根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买
资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价
格定价，即 34.05 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起 6 年，且不得短
于业绩承诺期结束后六个月。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息安排
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本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次发行的可
转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行
首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入
的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（9）转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（11）回售及赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。其中：利
虔、朗颐投资作为业绩承诺义务人，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
①到期赎回
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若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
（12）有条件强制转股
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转
换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会
表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述
程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时
有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期详见本节之“一、
《购
买资产协议》”之“（三）交易对价及支付方式”之“3、发行股份的具体方案”
之“（6）发行股份购买资产的股份限售安排”。
（14）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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（15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
（17）违约责任及争议解决机制
①构成可转换公司债券违约的情形
A、本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
B、上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
C、上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
D、在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
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E、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
F、上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
G、其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
②违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
③争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争
议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次
可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（18）债券持有人会议相关事项
①可转换公司债券持有人的权利
A、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
B、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
C、根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
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D、根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
E、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
F、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转换公司债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的权限范围
A、当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
B、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
C、当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
D、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
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E、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
F、在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出
决议；
G、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
H、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
④债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更《重组报告书》的约定；
B、拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
C、拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
D、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
E、公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G、保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
H、公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
J、公司提出债务重组方案的；
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K、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
L、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
⑤下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
A、债券受托管理人；
B、公司董事会；
C、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
D、相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
（19）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他
原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）交易期间安排
乙方同意，应自本协议签署之日起至标的资产交割日期间（以下简称“交易
期间”）完成如下事项：
查以及相关财务审计、评估工作。
要求，提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
其将保证并促使标的公司采取以下行动：
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（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外。
面同意，其将保证并促使标的公司不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（10）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
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（11）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（12）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
大事项的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方：
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 3,000 万元以上的重大合
同；
（3）发生可能对标的公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（五）过渡期损益
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如标的股权在此期间产生
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亏损，则由乙方各方按照各自出售比例占乙方总出售比例的比例承担，乙方各方
应当于根据本协议 6.2 款所约定的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金
额以现金方式补偿给上市公司。
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对朗研生命进行审计，确
定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
（六）标的资产的交割
注册文件的有效期内依法办理完毕。
更之日为股权交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自股权交割
日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。乙方则不再享有与标的资产有
关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定
者除外。乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，并承诺
就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的市场主体登记变更
手续，并于中国证监会对本次交易申请的同意注册文件的有效期内完成。标的股
权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协
助。
登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下，发行股份交割手续由甲方负责办理，
乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）陈述与保证
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（1）有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权：
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履
行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其
履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
（4）披露信息真实
①甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；
②甲方已经或在本次重组实施前向乙方及本次重组的中介机构提供的与本
次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
③甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何误导性陈述或重大遗漏；
④甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，履行一切必要的
程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保
证或者影响本协议效力的行为。
（1）批准及授权
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任一乙方皆具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，
并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协
议。
（2）不冲突
乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
（3）披露信息真实
①乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；
②乙方已经或在本次重组实施前向甲方及本次重组的中介机构提供的与本
次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
③乙方将另外就本次重组中信息披露之事宜出具专门的承诺函。
（4）标的资产权利无瑕疵
每一乙方就且仅就其自身持有的标的资产承诺，乙方对标的资产享有完整的
所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
控股股东对本协议签署之日的标的公司的相关情况作出如下陈述和保证：
（1）标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
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（2）标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不
存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件；
（3）本次重组向甲方转让标的资产不会违反标的公司及其下属公司所取得
的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等
政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形；
（4）标的公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、
虚假出资的情形。标的公司不存在任何发行在外的可从标的公司购买或取得其任
何权益的选择权、认股权证、权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买权）
或承诺。
（5）标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的
关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
（6）标的公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无
形资产。该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用
权；除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之
上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制；
（7）标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次重组的中介机构
完整披露；
（8）除已向甲方和本次重组的中介机构完整披露的债务之外，标的公司不
存在其他任何未披露的债务；
（9）标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整准确，标的公司已依法按有关
税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已
依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（10）标的公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致
对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该
等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
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（11）标的公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，标的公司没有受
到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导
致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方将
积极履行本协议。
在本次交易完成后，各方同意对标的公司的治理结构按照如下约定进行：
（1）在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主
要负责，高管团队保持现有配置不变，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财
务负责人负责财务管理相关工作。
（2）本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委
派。标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。
（3）标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向执行董事汇
报工作；重大事项须经执行董事决策后，由总经理负责执行。
（4）本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
（5）在本次交易完成后，标的公司现有经营团队承诺在对标的公司的经营
过程中，合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出
费用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持
标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
（6）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工
劳动关系不变。
（7）各方同意，如果本协议与标的公司章程、其他协议存在任何冲突，在
本次交易交割完成后立即且不晚于 20 个工作日内，标的公司在法律允许的范围
内及符合标的公司登记管理机关要求的情况下修改标的公司章程、其他协议，以
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使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各
方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。
（1）竞业禁止期间
乙方 1、乙方 17 同意，自本合同生效之日起至以下时间之日止，乙方 1、乙
方 17 应对上市公司及标的公司承担下述竞业禁止义务：乙方 1、乙方 17 竞业禁
止期间为乙方 1、乙方 17 与标的公司劳动关系存续期间（自本合同生效之日起
至少五年，乙方 1、乙方 17 不得与标的公司解除劳动关系）及乙方 1、乙方 17
终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与乙方 1、乙方 17 签署明确的书面
协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作的书面协议签署之日
起两年。
（2）竞业禁止义务
非经上市公司书面同意，在竞业禁止期间内，乙方 1、乙方 17 不得直接或
间接以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞
争或与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，包括但不限于：
不得全职或兼职受聘于与上市公司和/或标的公司的业务相同、相似、相竞争或
与上市公司的利益相冲突的任何实体，成为其雇员；不得为前述实体提供业务咨
询、建议、顾问等服务，即使该咨询、建议、顾问服务是无偿的；不得直接或间
接（包括但不限于委托他人代持股权新设公司从事竞业行为等）组织、设立或筹
备设立、投资于前述实体或向前述实体提供贷款、担保等资金支持；不得直接或
间接转移属于上市公司和/或标的公司的客户，或与之发生商业接触，只要这种
接触可能直接或间接转移上市公司和/或标的公司的业务或对上市公司和/或标的
公司的业务产生或将产生不利影响；不得做出其他可被合理认为与上市公司和/
或标的公司的经营业务形成竞争的行为；并应尽最大努力保证核心员工履行竞业
禁止义务。
（3）竞业禁止地域范围
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除非本协议各方另有约定，乙方 1、乙方 17 履行前述竞业禁止义务的区域
范围为：全球范围内乙方 1、乙方 17 可能从事业务活动的任何地域。
（4）经济补偿金
标的公司与乙方 1、乙方 17 建立劳动关系后，该劳动关系解除或终止的，
在乙方 1、乙方 17 在严格遵守竞业禁止约定的前提下，上市公司或标的公司应
按照与乙方 1、乙方 17 终止或解除劳动关系前十二个月内月基本平均工资的 30%
的标准按月向乙方 1、乙方 17 支付经济补偿金。尽管有前述约定，上市公司或
标的公司有权随时以书面形式通知乙方 1、乙方 17 提前豁免其竞业禁止的义务，
乙方 1、乙方 17 对上市公司及标的公司的竞业禁止义务及上市公司或标的公司
对乙方 1、乙方 17 的竞业禁止补偿金支付义务于前述豁免通知发出后的第 10 个
工作日起同时解除。各方同意并确认，若法定的最低竞业禁止补偿金标准高于按
照上述计算方式计算所得数额，上市公司或标的公司应适用法定的最低标准向乙
方 1、乙方 17 支付竞业禁止经济补偿金。
为免疑义，各方同意并确认，在上市公司或标的公司未以上述形式发出书面
豁免通知的情形下，上市公司或标的公司未及时履行竞业禁止补偿金支付义务并
不构成对乙方 1、乙方 17 竞业禁止义务的豁免。
（八）协议成立、生效、变更、解除与终止
公章（如为合伙企业）、法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（如为公司）
之日起成立。
除乙方 19 武汉开投的其他交易方生效；本协议在下述第（2）、（3）、（4）、（5）
条约定的全部得到满足时对乙方 19 生效：
（1）除乙方 19 之外的相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序，
并已签署正式交易协议；
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（2）对乙方 19 生效需：①乙方 19 就本次交易完成必要的内部审批程序，
并已签署正式交易协议；②乙方 19 已完成评估核准或备案；③参与本次交易取
得其上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准。
（3）甲方董事会、股东会已经履行法定程序审议通过本次交易事宜；
（4）甲方本次交易事宜已获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
权代表签署后对各方有约束力。
不确定因素，可以以书面形式解除本协议。
易仍未取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的，甲方、乙方均有权终止
本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成其他方损失的，应当承担相应责任。
（九）违约责任条款
义务或履行义务不符合本协议约定的，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约
方赔偿该等违约事件所导致的直接经济损失，但任一方均不应对其他各方的违约
行为承担连带责任。守约方为实现协议权利而产生的费用（包括但不限于评估费、
鉴定费、公证费、送达费、公告费、差旅费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费
等）均由违约方承担。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致
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本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而
发生的各项费用由各方各自承担。
为承担任何连带责任或担保。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购系上市公司通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗颐
投资等 38 名朗研生命全体股东持有的朗研生命 100%股权，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。收购人及本次收购的一致行动人取得上市公司
股份所支付对价为持有朗研生命的股份。
（一）基本情况
公司名称 江苏朗研生命科技控股有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江苏省淮安市淮安区经济开发区 237 省道 18 号
主要办公地点 江苏省淮安市淮安区经济开发区 237 省道 18 号
成立日期 2010 年 7 月 14 日
注册资本 9,135.3398 万元人民币
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91110107558563152F
企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务情况
朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外
提供药品生产服务（CMO 业务）
。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药
生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多
个重要领域用药的研发和生产。
（三）主要财务数据
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
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朗研生命近二年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
流动资产 32,863.45 35,286.02 34,718.89
非流动资产 85,897.38 76,484.55 68,078.04
资产总计 118,760.83 111,770.57 102,796.93
流动负债 42,304.51 37,609.11 35,376.79
非流动负债 3,284.53 1,864.16 1,834.92
负债合计 45,589.04 39,473.27 37,211.70
所有者权益合计 73,171.79 72,297.30 65,585.23
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 23,061.06 41,547.95 46,292.00
营业成本 7,500.26 11,556.40 13,330.78
营业利润 5,858.01 6,751.69 4,856.48
利润总额 5,802.05 6,296.65 4,150.35
净利润 4,875.40 5,521.38 3,215.16
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入小计 28,817.77 59,176.81 65,486.14
经营活动现金流出小计 19,918.85 46,184.46 54,761.49
经营活动产生的现金流量净额 8,898.92 12,992.36 10,724.65
投资活动现金流入小计 2,473.00 11,865.60 9,737.18
投资活动现金流出小计 9,848.66 31,713.44 15,924.54
投资活动产生的现金流量净额 -7,375.66 -19,847.83 -6,187.36
筹资活动现金流入小计 16,931.61 23,766.84 16,981.36
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筹资活动现金流出小计 15,075.73 19,247.55 19,062.43
筹资活动产生的现金流量净额 1,855.88 4,519.29 -2,081.07
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,379.14 -2,336.19 2,456.22
加：期初现金及现金等价物余额 9,584.38 11,920.57 9,464.34
期末现金及现金等价物余额 12,963.51 9,584.38 11,920.57
（四）资产评估情况
本次评估对象是朗研生命的股东全部权益，评估范围是朗研生命的全部资产
和负债，评估基准日是 2025 年 6 月 30 日。
依据金证评估出具的金证评报字【2025】第 0450 号《评估报告》，评估机构
采用收益法和市场法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位评估基准日股东
全 部 权益 评估值 为 119,800.00 万元 ，比审计后母公 司账面 所有者权 益增值
值 46,628.21 万元，增值率 63.72%。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人及本次收购的一致行动人通过本次收购所取得的股份为上市公司本
次发行的股份及本次发行的可转换公司债券全部转股后取得的股份，不涉及股权
质押、冻结等权利限制事项。
本次交易前，收购人持有上市公司 30,897,300 股，占上市公司总股本的
情况。关于本次收购，收购人及本次收购的一致行动人就股份锁定期安排作出承
诺如下：
（一）利虔
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
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方式转让等；
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
的法律责任。
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（二）朗颐投资
不得以任何方式转让；
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月；
业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份不得以任何方式转让；
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定；
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
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应的法律责任。
（三）康彦龙
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让等；
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
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承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
的法律责任。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，上市公司控股股东利虔持有上市公司 27.59%股份（剔除公司
回购股份后为 28.27%）。本次交易中，利虔及其本次交易的一致行动人康彦龙、
朗颐投资将因本次交易取得上市公司发行的股份及可转换公司债券。本次交易完
成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市
公司的股权比例将超过 30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十一条第一款的规定，
“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方
式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证
监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东会同意投资者免于发出要约”。
利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的
上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2025 年 10 月 31 日，公司召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交 2025 年第四次临时股东会审
议。
综上所述，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转
债导致其触发要约收购义务，于上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东
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审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交
易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出
要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第三节 收购方
式”之“本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
关于本次收购涉及股份的权利限制情况，详见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《广东万诺律师事务
所律师事务所关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
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收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：
利虔
签署日期： 年 月 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称：
康彦龙
签署日期： 年 月 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：赣州朗颐投资中心（有限合伙）
法定代表人（授权代表）：
康彦龙
签署日期： 年 月 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人名称：
利虔
签署日期： 年 月 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
一致行动人名称：
康彦龙
签署日期： 年 月 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
一致行动人：赣州朗颐投资中心（有限合伙）
法定代表人（授权代表）：
康彦龙
签署日期： 年 月 日
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