申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申
万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》
、《香港上市规则》和《公
司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”
）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简
称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。
第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市规则
及证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 10
行政法规、
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称召集股
东）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东按照本规则的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前或公司股票上市地证券监督管理机
构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前或公司股
票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，不包括
会议召开当日，但可包括通知发出日。
第十六条 股东会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十七条 除非另有规定，股东会通知应该以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公
司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以
邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登
记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定
条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的
信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监督管理机构和证券交易所或《公司章程》的规定，在技术可行
的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式
的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及本规则行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的
本公司股份没有表决权。
第二十六条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例所定义的认可结算所或其代
理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股
东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）
，行使权利，犹如该人士
是公司的个人股东一样。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立
非执行董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东会的表决与决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公
司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易
所相关规定和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公
司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依
照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第四十条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以
举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第四十一条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
第四十二条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十四条 董事的选举应符合以下规定：
（一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名应
由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
（四）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。
（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被
提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董
事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事
会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。
（六）股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进行表决时，应当实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
（七）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从股东
会决议通过之日起就任。
第四十五条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每
一候选董事单独计票，以得票多者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保
证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
第四十六条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董
事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十七条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他
选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明
下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分 H
股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表根据公司股票上市地证券监管
机构的规定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式的时间，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监督管理机构、证券交易所规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第五十九条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、
《公司章
程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别
股东。
第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按本规则第七十条至第七十三条分别召集的股东会上通过，方可进
行。
第六十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第六十八
条第（二）至（八）、
（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指《公司章程》第二百五十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十九条由出席类别股东会有表决权的
第七十一条 公司召开类别股东会，应当按照本规则第十五条规定发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十二条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除《公司章程》另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举
行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。
第七章 附则
第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第七十五条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东
大会议事规则》自动失效。
第七十八条 本规则的解释权属于董事会。
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