中国国际金融股份有限公司
董事及高级管理人员持有及变动本公司股份
管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）
董事和高级管理人员持有及变动公司股份的行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
行办法》
东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《证券及期货条例》等
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及
证券交易所的有关规定（以下合称有关法规），以及《中国国际
金融股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员持有公司
股份及其变动的管理。
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第三条 公司董事和高级管理人员所持公司境内上市股份
，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A
（A 股）
股股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的公司 A 股股份。
按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，
董事和总裁也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女（但若该人士并非亦为主
要股东1，则担任公司董事或总裁的配偶除外）；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为 1.受托人（而非被动受托人）
，2.受益
人，3.酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决
定权；
（四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权
益，则包括签订协议的所有人士。
以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称视作拥有权益
涉及的人士。
除非有特别说明，本办法中计算公司股份总数时，应当合并
计算公司发行的 A 股和 H 股。计算董事、高级管理人员持股比
例时，应当合并计算其持有的 A 股和 H 股。计算董事、高级管
理人员减持数量、减持比例时，仅计算其减持 A 股的股份数量。
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第四条 公司董事及高级管理人员应当按照中国证监会、香
港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司（以下简称香港联交所）相关规定和要求，以及公司
信息披露制度的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、
准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况。
公司董事、高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应
当符合境内外有关沪港通相关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管部门及证券交易所的规定。
第二章 持有、变动公司股份及锁定期
第五条 属于中国境内证券从业人员的公司董事和高级管
理人员应同时遵守公司股票上市地关于证券从业人员持有、交易
股票的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、
借他人名义持有、买卖公司境内上市股份（A 股）或者其他具有
该类股权性质的证券，也不得收受他人赠送的该类股票和具有股
权性质的证券，但法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管部门及证券交易所另有规定的除外。
公司实施股权激励计划或者员工持股计划时，可以按照国务
院证券监督管理机构的规定持有、卖出公司股票或者其他具有股
权性质的证券。
第六条 公司董事和高级管理人员应遵守《公司法》的规定，
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其名下所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内（如名
下所持股份为公司公开发行股份前已发行的股份）；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
（四）董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期
届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；但董事和
高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，或者因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（五）有关法规规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员名下所持公司 A 股股份还应在下
列情形下不得转让：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（二）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者
被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有
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规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定
的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（六）有关法规以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员应遵守《证券法》的规定，
将其名下所持公司 A 股股票或者其他具有该类股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的 A 股股票或者其他具
有该类股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的该类股票或者其他具有股权性质的证券。
买入、卖出时点按照有关法规确定。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末所持有公司发
行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
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所持有公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的
公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司独立董事直接或间接持有公司股份的份额
不得超过公司股份总额的 1%。公司独立董事不得以馈赠形式或
其他财务赞助方式从公司或其关联人士处取得公司任何股票权
益，但如公司独立董事从公司或其非关联人士的附属公司收取股
票权益作为其报酬的一部分或法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所另有
规定的除外。
第十二条 除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易
所另有规定，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股份：
（一）在知悉任何可能会影响公司证券价格的内幕信息时；
（二）在公司刊发财务业绩当天以及以下期间：
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之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）
；
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者
为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）有关法规规定的其他期间。
第十三条 公司董事及总裁还应当确保视作拥有权益涉及
的人士不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为。
董事及总裁对视作拥有权益涉及的人士买卖公司股份及债
券证的交易应参照本办法第十四条的规定执行。
第三章 信息申报与披露
第十四条 公司董事及总裁买卖公司股份前应履行通知义
务，在书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董
事本人以外的董事），接到注明日期的确认书后，方可买卖公司
股份。其中，董事长拟买卖公司股份，须在交易之前先在董事会
会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其
本人以外的董事）；前述被董事会指定的董事拟买卖公司股份的，
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须在交易之前通知董事长，并按前述安排进行有关买卖。
在以上每种情况下，董事长或被指定的董事应在收到有关董
事或总裁拟买卖公司股份的书面通知后的 5 个交易日内予以回
复，除减持 A 股股份的，回复有效期不超过该回复后 5 个交易
日。
公司董事及高级管理人员减持其名下所持公司 A 股股份的，
应遵守本办法第十九条的规定。
第十五条 公司党委办公室/办公室/董事会办公室（以下简
称办公室）和人力资源部需分别保存董事和高级管理人员的相关
书面记录，证明已根据本办法第十四条的规定，发出适当的通知
并已获确认，而有关董事、高级管理人员亦已就该事宜收到书面
确认。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓
名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
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（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十七条 根据《证券及期货条例》，公司的董事和总裁须
披露其及相关方的以下权益及交易：
（一）公司的任何股份的权益及淡仓；
（二）公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、控股
公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的 20%以上
的任何公司）的股份的权益及淡仓；
（三）公司的债权证权益；及
（四）公司任何相联法团的债权证权益。
董事和总裁须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并
于发生披露义务行为的 3 个营业日（不包括星期六）内通过电子
系统提交给公司及香港联交所。
以上规定适用于董事和总裁本人的交易以及视作拥有权益
涉及的人士的交易。
第十八条 公司的董事和总裁还应当在《证券及期货条例》
内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存
档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得该
公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交
收日期被交付时）；
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（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以
转让；
（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，
在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）当成为公司的董事或总裁时，持有公司的股份的权益
或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申
报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的 10 个营业
日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的 3 个营业
日。公司必须记录并保存董事和总裁权益和淡仓的登记册。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交
易或者大宗交易方式减持 A 股股份的，应当在首次卖出 A 股股
份的 15 个交易日前，通过公司相关部门向上海证券交易所报告
备案并预先披露减持计划。董事和高级管理人员减持计划的内容
应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因等信息。减持时间区间应当符合上海证
券交易所的规定。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易
日内通过公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的
减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
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在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，
并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上
海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 董事和高级管理人员名下所持公司股份（包括 A
股及 H 股）发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日
内，向公司报告并在上海证券交易所网站申报。
董事和高级管理人员所持公司 A 股股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并在上海证券交
易所网站公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报
数据及时、真实、准确、完整。
第二十二条 董事会秘书在办公室和人力资源部的协助下，
负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数
据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
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第二十三条 公司应当在公司的年度报告及半年度报告中
披露董事和高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况。
第四章 附则
第二十四条 除非特别说明，本办法所使用的术语与公司章
程中该等术语的含义相同。
第二十五条 本办法由董事会审议通过后生效并实施。
第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的有关法规或公司章程的规定相冲突的，以有关法规或公司章程
的规定为准。
第二十七条 本办法的解释权归董事会。
附件：
流程图
（样本）
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附件 1：
董事及高级管理人员
持有及其变动本公司股份申报、披露流程图
一、 董事及总裁买卖申报程序：
董事及总裁拟买卖公
司股票
书面通知
董事长或董事会为此
指定的另一名董事
收到书面通知后 5 个交易日内签署确认书并反馈通知人（如通过
集合竞价减持 A 股股份的，需提前向上交所报告 15 个交易日之
后的减持计划（该情况下包括除总裁以外的其他高级管理人员））
董事及总裁须在获得确认书后 5
个交易日内买卖公司股票（如通 相关部门保存相关书
过集合竞价减持 A 股股份的，须 面记录
按照减持计划减持）
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二、 董事、高级管理人员持有公司股份发生变动披露流程图：
董事、高级管理人员 1
所持公司股份发生变动
自事实发生之日起 1
个交易日向公司报告
办公室/人力资源部
自接到报告之日起 1 个交易日内 自相关变动发生起 3
个交易日内
通过上交所网站进行在线填报 在香港联交所线上权益披露系统通
过其自身注册账号呈交权益申报
上交所
次日
上交所网站公开展示上述信息
注：
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附件 2：
董事及总裁
买卖本公司股票前的书面通知
致：中国国际金融股份有限公司（“公司”）
* 董事长/ 董事：
本人特此通知您关于*本人/本人紧密联系人拟进行以下关于公司股份的交易：
股份数量 交易性质4 拟交易 合理
本人/紧密联 与本人关系 股份名称
（及减持 A 日期区 价格
系人名称 （如适用）2 及种类3 买 卖
股原因） 间5 区间
就以上拟进行的交易，本人确认本人并未知悉任何与公司或其证券有关的重要而
尚未公开的股价敏感资料。
请阁下在收到此函件后签订随附的确认书并注明确认书的日期。本人同意公司可
保存此函件和确认书的副本以使公司可对此事保存书面记录。
*如拟减持 A 股股份的，请填写以下内容：
本人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等
作出的承诺如下：
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本次拟减持事项是否与此前已披露的承诺一致：
减持计划实施是否存在不确定性，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关
条件成就或消除的具体情形等：
请在所附的本函副本上签字确认收到本通知。
*请删去不适用者
申报人：
日期： 年 月 日
（请不要撕开）
兹
确认收到本函，并确认对拟进行的交易于
年 月 日至 年 月 日内进行没有异议。
董事长/ 董事
日 期： 年 月 日
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附件 3：
董事及高级管理人员
所持本公司股份变动后的书面申报
致：中国国际金融股份有限公司（“公司”）
*本人/本人紧密联系人已完成如下公司股份的交易：
本次变
与本人 股 份 股份数量 本次变动
本人/紧 动后持
关系 名 称 交 易 前持有公 本次变 成交
密联系 有公司
（如适 及 种 性质8 司股份数 动日期 价格
人名称 买 卖 股份数
用）6 类7 量
量
*如减持 A 股股份的，请填写以下内容：
本次拟减持事项是否与此前已披露的计划、承诺一致，以及存在差异的原因（如
适用）：
是否减持时间区间届满但未实施减持，或实际减持未达到计划最低减持数量（比
例），如是，请说明原因：
特此通知。
*请删去不适用者
申报人：
日 期： 年 月 日
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