证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2025-048
关于大股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控制权拟变更的主要内容
是否发生变更 变更前名称 变更后名称
控股股东 ?是 □否 无 唐山工业控股集团有限公司
实际控制人 ?是 □否 无 唐山市人民政府国有资产管理委员会
?协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资 ?表决权委托 □行政划转或者变更
变更方式
□一致行动关系内部转让 □一致行动协议签署/解除/变更
□要约收购 □间接收购 □表决权放弃 □继承
? 第一次股份转让：2025 年 10 月 31 日，深圳市共进电子股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）大股东唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生
及一致行动人王丹华女士（以下简称“大股东”）与唐山工业控股集团有限公司（以
下简称“唐山工控”）签订了《唐佛南先生、汪大维先生、崔正南女士、王丹华女士
与唐山工业控股集团有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其持有的公司股票合计 88,055,885 股（占公
司总股本的 11.1849%）转让给唐山工控。
? 表决权委托：2025 年 10 月 31 日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托
协议》，拟将其所持 117,411,228 股公司股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表决
权委托给唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即
至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：（1）根据《股份转让协议》第 11.2.1
条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；
（2）根据《股份转让协议》第 11.2.2 条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发行
股份巩固控制权的，自前述股份认购协议生效的前一日；（3）2027 年 6 月 30 日。
? 如第一次股份转让及表决权委托顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。
? 根据相关法律法规，第一次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、
国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准或取得《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》
（如需），且尚需上海证券交易所出具协议转让合规
确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。第一次股份
转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
? 第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。
? 唐山工控在未来 12 个月内没有改变公司主营业务进而导致公司主营业务发
生根本变化的计划，目前没有对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。第一次股份转让及表决
权委托不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，不会影响公司的法人治理结构，亦
不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披
露义务。
一、第一次及第二次股份转让、表决权委托的具体情况
（一）第一次股份转让、表决权委托
先生及一致行动人王丹华女士与唐山工控签订了《股份转让协议》，唐山工控拟以现
金支付方式收购唐佛南先生、汪大维先生、崔正南女士、王丹华女士持有的上市公司
本次股份转让总价款为 946,600,763.75 元。
其 中 ，唐佛南 先 生同意 以每股 10.75 元的价 格转让其 持有的 上市公 司股份
币 440,973,664.50 元；汪大维先生同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司
股份 39,137,075 股股份（占公司股份总数的 4.9712%）给唐山工控，转让价款合计为
人民币 420,723,556.25 元；唐佛南先生一致行动人崔正南女士同意以每股 10.75 元的
价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002 股股份（占公司股份总数的 0.5016%）给
唐山工控，转让价款合计为人民币 42,451,771.50 元；汪大维先生一致行动人王丹华
女士同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002 股股份（占公
司股份总数的 0.5016%）给唐山工控，转让价款合计为人民币 42,451,771.50 元。
唐山工控受让上市公司第一次股份转让的股份所使用的资金来源为自有资金，不
存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
为进一步落实《股份转让协议》的相关内容，保障股份转让完成后上市公司控制
权的稳定性。2025 年 10 月 31 日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托协议》
，
拟将其所持 117,411,228 股公司股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表决权委托给
唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即 88,055,885
股）在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一
情形发生之日（以孰早为准）止：
（1）根据《股份转让协议》第 11.2.1 条（即：在法律法规允许的范围内，唐山
工控有权<但无义务>在 2027 年 1 月 29 日或之前受让唐佛南先生、汪大维先生持有
的合计不超过上市公司总股本 5.73%的股份<“限售解禁股”>。若唐山工控决定受让，
应至少提前 60 个交易日向唐佛南先生和汪大维先生提出，唐佛南先生和汪大维先生
承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。）转让方剩余股份处置安排中约定的限
售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；
（2）根据《股份转让协议》第 11.2.2 条（即：唐山工控有权通过包括但不限于
认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，唐佛南先生、
汪大维先生予以全力配合），若唐山工控决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固
控制权的，前述股份认购协议生效的前一日；
（3）2027 年 6 月 30 日。
第一次股份转让及表决权委托前 第一次股份转让及表决权委托后
股东名称/
持股数量 拥有表决 持股数量 拥有表决
姓名 持股比例 持股比例
（股） 权比例 （股） 权比例
唐佛南 164,083,224 20.84% 20.84% 123,062,418 15.63% 15.63%
崔正南 3,949,002 0.50% 0.50% 0 0 0
汪大维 156,548,303 19.88% 19.88% 117,411,228 14.91% 0
王丹华 3,949,002 0.50% 0.50% 0 0 0
唐山工业控
股集团有限 0 0 0 88,055,885 11.18% 26.10%
公司
（二）第二次股份转让
为巩固唐山工控对上市公司的控制权，唐佛南先生同意在法律法规（包括但不限
于关于股份限售的规定）允许的前提下在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有的上市公司
控；汪大维先生同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下
在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有上市公司 29,352,807 股股份（占公司股份总数的
商为准。第一次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让
无法顺利实施并不影响第一次股份转让的效力。
第二次股份转让前 第二次股份转让后
股东名称/
持股数量 拥有表决 持股数量 拥有表决
姓名 持股比例 持股比例
（股） 权比例 （股） 权比例
唐佛南 123,062,418 15.63% 15.63% 92,346,813 11.73% 11.73%
崔正南 0 0 0 0 0 0
汪大维 117,411,228 14.91% 0 88,058,421 11.19% 0
王丹华 0 0 0 0 0 0
唐山工业控
股集团有限 88,055,885 11.18% 26.10% 148,124,297 18.81% 29.99%
公司
本次采用多次股权转让方式，主要系转让方唐佛南先生、汪大维先生目前为公司
第五届董事会董事，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
理人员减持股份》
等法律、法规、规章、规范性文件的要求，即公司董事、高级管理人员在任职期间，
或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守
“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。”的限制性规定。
（三）两次股份转让后剩余股份的处置安排
两次股份转让及表决权委托后，唐佛南先生和汪大维先生就其届时仍持有的上市
公司股份（以下简称“剩余股份”
），除已依据《股份转让协议》约定不可撤销地委托
给收购方行使表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使
须遵守以下约定：
或之前受让唐佛南先生、汪大维先生持有的合计不超过上市公司总股本 5.73%的股份
（“限售解禁股”）。若唐山工控决定受让，应至少提前 60 个交易日向唐佛南先生和汪
大维先生提出，唐佛南先生、汪大维先生承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。
唐佛南先生、汪大维先生承诺，若唐山工控未在上述约定的期限内行使其优先购买权，
则唐佛南先生和汪大维先生承诺履行如下强制减持义务：
（1）唐佛南先生和汪大维先生应确保于 2028 年 12 月 31 日前，通过二级市场集
中竞价、大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在
此期限前，唐佛南先生、汪大维先生各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市
公司总股本的 5%以下；
（2）在通过协议转让或大宗交易方式减持时，唐佛南先生和汪大维先生不得向
任何单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本 10%的股份。
（四）增强控制权的安排
市公司股份以巩固控制权，唐佛南先生、汪大维先生予以全力配合。
控制权，唐佛南先生、汪大维先生将出具不谋求公司控制权的承诺，承诺函自《股份
转让协议》约定的标的股份在中国证券登记结算有限公司登记至唐山工控名下之日起
生效，在收购人作为上市公司控股股东或第一大股东期间持续有效。
二、第一次股份转让双方基本情况介绍
（1）转让方一
姓名：唐佛南
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4425251945********
通讯地址： 广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）转让方二
姓名：汪大维
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011944********
通讯地址：广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（3）转让方三
姓名：崔正南
性别：女
国籍：中国
身份证号码：4403011949********
通讯地址：广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（4）转让方四
姓名：王丹华
性别：女
国籍：美国
护照号码：67710****
通讯地址：广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，美国永久居留权
（1）唐山工控的基本情况
名称 唐山工业控股集团有限公司
河北省唐山市高新技术开发区建设北路 198 号院内办公楼 2 层
注册地
法定代表人 王建祥
注册资本 850,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91130294398894701E
企业类型 其他有限责任公司
控股股东 天津唐控科创集团有限公司
一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专利
主要经营范围
代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料
销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2014-06-23 至无固定期限
股东情况 唐控科创持股 94.24%，唐控发展集团持股 5.76%
通讯地址 河北省唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层
联系电话 0315-4026102
（2）唐山工控的股权结构
天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）持有唐山工控 94.24%的股
权，为唐山工控的控股股东。唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展
集团”）直接持有唐山工控 5.76%股权、通过全资子公司唐控科创间接持有唐山工控
因此唐山市人民政府国有资产管理委员会为唐山工控的实际控制人。
（3）唐山工控从事的主要业务及最近三年一期财务状况
唐山工控成立于 2014 年 6 月 23 日，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询
以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产品服务业务、
金属结构制造业、光伏业务等。唐山工控最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,356,490.56 2,115,123.02 903,305.03 546,789.19
负债总额 1,426,723.64 1,152,981.57 622,006.67 322,008.37
归属于母公
司股东的所 488,518.02 497,034.09 50,383.15 11,803.57
有者权益
资产负债率 60.54% 54.51% 68.86% 58.89%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 393,883.66 487,397.85 281,455.87 246,698.12
净利润 -13,495.03 -53,874.09 2,558.39 2,634.19
归属于母公
司股东的净 -9,064.93 -4,011.07 33.67 -1,232.77
利润
净资产收益
-1.45% -5.60% 0.91% 1.17%
率
其中，2022 年、2023 年、2024 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具了中兴财光华审会字（2024）第 202003 号、中兴财光华审
会字（2024）第 202331 号、中兴财光华审会字（2025）第 202229 号《审计报告》
，
（4）第一次股份转让的资金来源
唐山工控受让上市公司第一次股份转让的股份所使用的资金来源为自有资金，不
存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
唐山工控出具《关于收购人资金来源的承诺》：
“本次收购深圳市共进电子股份有
限公司的资金为收购人自有资金，资金来源合法。截至本承诺函签署日，收购人不存
在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付
本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方/转让方：大股东唐佛南先生（甲方一）及一致行动人崔正南女士、汪大维
先生（甲方二）及一致行动人王丹华女士
乙方/受让方：唐山工控
（一）第一次股份转让、表决权委托的方案
甲方根据本协议向乙方转让其持有的上市公司股份，同时将持有的上市公司部分
股份表决权委托乙方行使，确保乙方取得和维持对上市公司的控股权。
甲方同意根据本协议约定以每股 10.75 元的价格向乙方转让其合计持有的上市公
司 88,055,885 股股份（占公司股份总数的 11.1849%），以及该等股份所衍生的所有
股东权益，第一次股份转让总价款为 946,600,763.75 元（大写：玖亿肆仟陆佰陆拾万
零柒佰陆拾叁元柒角伍分）。
为保障第一次股份转让目的之实现，确保乙方在上市公司中稳定、有效的控制权，
甲方二同意将其持有的公司 117,411,228 股股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表
决权在委托期限内不可撤销地委托给乙方行使，具体委托的时间、方式、范围以及其
他事项由甲方二与乙方另行签订附条件生效的《表决权委托协议》（“《表决权委托
协议》”）约定。第一次股份转让完成以及前述表决权委托实施后，乙方届时直接持
有上市公司 88,055,885 股股份（占公司股份总数的 11.1849%），受托行使上市公司
司 205,467,113 股股份对应的表决权（占公司股份总数的 26.0985%）。
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：
（1）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准第一次股份转让；
（2）第一次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查或取
得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）；
如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后 90 日内全部满足的，甲乙各方均
有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。
（二）第二次股份转让
为巩固乙方对上市公司的控制权，甲方一同意在法律法规（包括但不限于关于股
份限售的规定）允许的前提下在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有的上市公司 30,715,605
股股份（占公司股份总数的 3.9015%）及对应全部股东权益转让予乙方；甲方二同意
在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在 2026 年 6 月 30
日之前将其持有上市公司 29,352,807 股股份（占公司股份总数的 3.7284%）及对应全
部股东权益转让予乙方。具体交易金额和协议以届时各方协商为准。需说明的是，第
一次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让无法顺利实
施并不影响第一次股份转让的效力。
（三）标的股份的转让款支付
以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预
留甲方一人、乙方和银行方三方印章。）支付第一次股份转让价款总额的 10%，即人
民币 94,660,076.38 元（大写：玖仟肆佰陆拾陆万零柒拾陆元叁角捌分）。开立、维
持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。
款总额的 40%到共管账户，即人民币 378,640,305.50 元（大写：叁亿柒仟捌佰陆拾肆
万零叁佰零伍元伍角）。前述付款支付至共管账户后 5 个交易日内，各方需配合将已
存入共管账户的部分资金（额度与甲方应缴纳税款额一致）解除共管并支付至甲方指
定的银行账户（以下简称“解付”）用于甲方缴纳第一次股份转让涉及的税款，因甲
方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。
标的股份过户之日起 10 个交易日内，向共管账户支付第一次股份转让价款总额的
角伍分）。前述付款支付至共管账户后 5 个交易日内，各方需将共管账户的部分资金
（即第一次股份转让价款总额的 51%减去已解付用于缴纳税款的金额）解除共管并支
付至甲方指定的银行账户。前述款项解付完毕后，共管账户尚存第一次股份转让价款
总额 19%的款项。
公司交接。在各方已完成上市公司的交接并签署书面确认单且甲方已出具第一次股份
转让交易相应的完税凭证的前提下，乙方应在各方签署书面确认单之日起 10 个交易
日内向共管账户支付第一次股份转让价款总额的 30%即人民币 283,980,229.12 元（大
写：贰亿捌仟叁佰玖拾捌万零贰佰贰拾玖元壹角贰分）。前述付款支付至共管账户后
证金外，各方需配合将已存入共管账户的资金（即本次股份转让价款总额的 44%）解
除共管并支付至甲方指定的银行账户。
条约定的第二次股份转让交易的保证金（即甲方保证金）。此外，乙方还应另行支付
人民币 47,330,038.19 元（大写：肆仟柒佰叁拾叁万零叁拾捌元壹角玖分，即等同于
第一次股份转让价款总额的 5%的款项）至共管账户，作为第二次股份转让的保证金，
即“乙方保证金”）。
相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求取得共管账
户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于第一次股份转让价款总额的
余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于第一次股份转让价款总额的 10%的款
项）。若因不可归责各方的原因导致第二次股份转让无法完成的，甲方保证金归甲方
所有，乙方保证金归乙方所有。若第二次股份转让顺利实施，甲方保证金应归甲方所
有，乙方保证金应归乙方所有。针对前述事项，各方应积极配合办理款项共管账户的
解付手续，最迟应在 2026 年 7 月 30 日之前完成前述款项的解付手续。
（四）第一次股份转让交易完成后的机构调整、人员、业务安排
定外，上市公司以及子公司的高管、核心技术人员的劳动合同继续履行，甲方须确保
前述人员不存在劳动纠纷争议。对于因第一次股份转让交易产生的人员变动，甲方须
确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费
用支出，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则
由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，
不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
变。第一次股份转让交易交割完成后，公司现有董事席位不变（仍为 8 名非独立董事，
理人员进行适当调整。具体调整安排为：①乙方推荐和提名 5 名非独立董事（其中董
事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4 名独立董事。甲方推荐和提名 3 名非独
立董事。②上市公司总经理、财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担
任。各方同意，针对公司未来董事会换届（即第五届董事会换届为第六届董事会），
乙方推荐和提名 6 名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、
员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因
上述调整向上市公司现任董事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签
订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不
足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
（五）转让方剩余股份处置安排
股份（以下简称“剩余股份”），除已依据本协议约定不可撤销地委托给收购方行使
表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使须遵守本条约
定。
（1）在法律法规允许的范围内，乙方有权（但无义务）在 2027 年 1 月 29 日或
之前受让甲方一、甲方二持有的合计不超过上市公司总股本 5.73%的股份（“限售解
禁股”）。若乙方决定受让，应至少提前 60 个交易日向甲方一和甲方二提出，甲方
一、甲方二承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。
（2）乙方有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市
公司股份以巩固控制权，甲方予以全力配合。
一和甲方二承诺履行如下强制减持义务：
（1）甲方一和甲方二应确保于 2028 年 12 月 31 日前，通过二级市场集中竞价、
大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在此期限前，
甲方一、甲方二各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市公司总股本的 5%以
下。
（2）在通过协议转让或大宗交易方式减持时，甲方一和甲方二不得向任何单一
受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本 10%的股份。
（六）增强控制权的措施
为进一步巩固乙方在第一次股份转让及表决权委托完成后对上市公司的控制权，
甲方一、甲方二将出具不谋求公司控制权的承诺，具体承诺的时间、内容详见附条件
生效的《关于不谋求深圳市共进电子股份有限公司控制权的承诺函》。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
约方为自然人的）之日起成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生效。
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
行政机关对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则
本协议终止，各方不负违约责任。
除本协议。
（八）违约责任
议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。若
甲方的前述违约行为对本次交易或上市公司造成重大不利影响的，则甲方在承担前款
约定的损失赔偿责任之外，还应向乙方支付数额为第一次股份转让总价款 20%的违约
金；若根据本条第一款计算的损失赔偿金额高于该违约金的，甲方仍应就差额部分向
乙方承担赔偿责任。
手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标
的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过
户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 个交易日的，乙
方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本次股份转让总价款的 20%。
券交易所确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未获通过
导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易各方违约，彼
此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管
账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
下称“违约方”）应当按届时应解付资金额的万分之五/日向守约方支付违约金。
到甲方通知后 5 个交易日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，
每逾期 1 日，乙方应向甲方支付逾期的第一次股份转让价款的万分之五/日的违约金。
逾期超过 30 个交易日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付第一次股份
转让价款的 20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当
在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。
一方（以下称“守约方”）发生的或可能发生的全部损失（包括但不限于直接损失、
实际发生的损失）及费用。此外，违约方还应支付第一次股份转让总价款的 20%作为
违约金。
约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律
允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损失及为主张
权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益
损失）。
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：汪大维
乙方（受托方）：唐山工控
为进一步落实《股份转让协议》的相关内容，保障第一次股份转让完成后上市公
司控制权的稳定性，双方在平等自愿、友好协商的基础上，就股份表决权委托事宜，
达成本协议如下：
（一）表决权委托
公司总股本的 14.9136%（以下简称“委托股份”）的唯一、排他的代理人，全权代
表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提
名权、提案权、参会权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东（大）会；
（2）在公司股东（大）会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括
但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程
需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份
数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。
而无需再另行征得委托方同意。
再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委
员会及/或其派出机构、上交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及
时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托
权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承
担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权
利限制除外。
方或多方，下称“继受方”）通过继承、接受遗赠等事项继受或取得，甲方应确保该
等继受方在继受委托股份的同时无条件承继本协议项下属于甲方的权利与义务。
权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。
行使委托权利，不得主动放弃委托股份享有的全部或部分表决权。
（二）委托期限
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下
任一情形发生之日（以孰早为准）止：
(1) 根据《股份转让协议》第 11.2.1 条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解
禁股对应的股份转让协议生效的前一日；
(2) 根据《股份转让协议》第 11.2.2 条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发
行股份巩固控制权的，自前述股份认购协议生效的前一日；
(3) 2027 年 6 月 30 日。
方均不得单方面解除本协议。
（三）违约及救济
双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下
其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约
方造成损失的，应当依法进行赔偿。
如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙
方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股份转让协议》约定的第一次股份转让款总
额的 20%。
（四）协议的生效、变更、补充与解除、终止
手印、乙方签字并盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效时生效。
(1) 依照本协议《股份转让协议》的约定解除；
(2) 经双方当事人协商一致解除；
(3) 因不可抗力，造成本协议无法履行。
式进行。
五、第一次股份转让及表决权委托对上市公司的影响
（一）唐山工控在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务进而导致上市公司
主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排
除在未来 12 个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及
必要的优化调整。唐山工控目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来
唐山工控明确提出有关计划或建议，其将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）第一次股份转让及表决权委托不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，
不会影响公司的法人治理结构，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）第一次股份转让及表决权委托前，公司无控股股东、实际控制人。若第一
次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变化，公
司控股股东将变更为唐山工控，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产管
理委员会。
（四）第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。
六、风险提示
（一）根据相关法律法规，第一次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批
准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准或取得《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（如需），且尚需上海证券交易所出具协议
转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。相
关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，第一次股份转让及表决权委托
能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及
监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书
等文件，并在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
（三）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规
定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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