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董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
简称“《上市规则》”）
及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《扬州扬杰电子
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；董事、高级管理人员因
涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、
《证券法》和有关法律、法规，
以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。
第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被本所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员所持股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十条 持有公司 5%以上或者持有公司首次公开发行前股份的董事、高级管
理人员采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的
股份。
本条第一款规定的董事、高级管理人员采取协议转让方式的，单个受让方的
受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或大宗交易方式减持
本公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，
并由公司向深圳证券交易所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得
超过 3 个月。
股份减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交
易所报告，并予公告。
第十二条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。
第十三条 公司董事、高级管理人员在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
适用本条第一款规定时，持有公司 5%以上股份的董事、高级管理人员与其
一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十四条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；
（二）任期届满后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高
股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十八条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据中国证监会、深
圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
第二十三条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员应委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份
为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份
变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
第二十六条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，由相关责任人
员承担法律后果。
第二十九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十五条的规定执行。
第三十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限
制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳
证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限限
售情况。
第三十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及公《司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
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