国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下特定含义：
发行人、祥和实
指 浙江天台祥和实业股份有限公司
业、公司
浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券
浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换
本次可转债 指
公司债券
祥和有限 指 浙江省天台祥和实业有限公司，系发行人前身
祥和智能 指 浙江天台祥和智能装备有限公司，系发行人全资子公司
浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司，系发行人全资二级子
利合轨道 指
公司
富适扣（新加坡） 指 FOSCO RAIL PTE. LTD. ，系发行人全资二级子公司
富适扣（浙江） 指 富适扣铁路器材（浙江）有限公司，系发行人全资三级子公司
湖南祥和 指 湖南祥和电子材料有限公司，系发行人控股子公司
祥和电子 指 浙江天台祥和电子材料有限公司，系发行人控股子公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健审〔2015〕
天健会计师出具的天健审〔2015〕6751 号《浙江天台祥和实业有
限公司 2015 年 1-7 月审计报告》
告》
坤元评报〔2015〕 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕459 号《浙江省天
第 459 号《资产评 指 台祥和实业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产
估报告》 及负债价值评估项目资产评估报告》
天健验〔2015〕
天健会计师出具的天健验〔2015〕352 号《关于浙江天台祥和实业
股份有限公司验资报告》
告》
发行人现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》，或
《公司章程》 指
根据文意亦指当时适用之《公司章程》
天健会计师出具的天健审〔2023〕3628 号、天健会计师出具的天
《审计报告》 指
健审〔2024〕697 号、天健审〔2025〕3620 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审〔2023〕3629 号、天健审〔2024〕669
《内控审计报告》 指
号、天健审〔2025〕3621 号《内部控制审计报告》
《新加坡法律意见 FOXWOOD LLC 出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事
指
书》 项的文件
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司
《法律意见书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
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《公司法》 指 法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
法》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修订）》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的连续期间
最近三年及一期、
指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的连续期间
报告期
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指
申报基准日 指 2025 年 6 月 30 日
公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股
可转债 指
票的公司债券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民
中国境内 指
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五
入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江天台祥和实业股份有限公司的聘请，作
为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州
市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩
律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制
律师事务所。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
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（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行的签字律师为：孙敏虎律师、蓝锡霞律师，其主要经历、
证券业务执业记录如下：
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年加入本所，现为本所执业
律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首
次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾
先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公
司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器
股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有
限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江
华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大
资产重组等法律工作。
蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016 年加入本所，现为本所执业律
师。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行
股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药
业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、
江苏中捷精工科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股
份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并
上市、上市后再融资等法律工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
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二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2025 年 2 月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任祥和实业本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要
问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人
的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的市场主体登记资料或
身份证明材料，查阅了发行人报告期历次公司章程、股东（大）会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了报告期发行人历次股东大会、董事
会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人报告期
内的重大业务合同、业务资质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与
发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、高级管理人员等进行了充
分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券
法律服务的工作时间约为 800 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说
明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工
作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有
关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出
具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
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三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工
作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中
国证监会、上交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和
《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律事项发表任
何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见
的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于这些非法
律事项的文件所涉数据或结论的引用，本所律师履行了普通人一般的注意义
务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。
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（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见
书》作任何解释或说明。
（八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律
意见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查
的基础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书发表意见。
（九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之
目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得
用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会
审议。
会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了上述与本次发行相关
的各项议案。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过
了发行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。
议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜相关授权有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了上述议案，同意本次发行相关
议案自前次有效期届满之日起延长 12 个月。
会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》等相关议案，对发行人本次发行方案进行调整。根据发行人 2024 年第一
次临时股东大会的授权，前述议案无需提交公司股东会审议。
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》、2024 年年度股东大会通过的《关于
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延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及
第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上交所主板上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万
元），发行数量不超过 400.00 万张（含 400.00 万张），具体发行规模由公司
股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇中国人民银行公布的金融机构人民币
存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
债本金并支付最后一年利息。
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①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上交所的规定确定。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
E.公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
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（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关
规定制订。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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②修正程序
如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换
公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该
余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130％（含 130％）；
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B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全
部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有
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人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（15）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主
承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
A.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
B.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
C.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于
转股的次日成为公司股东；
D.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
F.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
G.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
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H.监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持
有人的相关权利；
I.监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则
规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
J.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
②债券持有人的义务
A.遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约
定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
E.债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持
有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
F.不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的
活动；
G.如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请
财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券
持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托
管理人为其先行垫付；
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H.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担
的其他义务。
③在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
A.拟变更《募集说明书》的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制
等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
B.拟修改债券持有人会议规则；
C.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
D.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或者预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维持公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化；
c.公司发生分立、被吊销营业执照、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序的；
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d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
e.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
f.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
E.公司提出重大债务重组方案的；
F.公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开；
G.法律、行政法规、中国证监会、上交所以及本次债券募集说明书、债券
持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会提议；
b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
c.债券受托管理人；
d.法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
（17）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（18）评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（19）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含
拟投入募集资金
编号 项目名称 项目总投资(万元)
（万元）
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合 计 54,637.71 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（20）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会（或由董事会授权人士）确定。
（21）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为自公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月，并经公司 2024 年年
度股东大会决议，有效期自前述有效期届满之日起延长 12 个月。
本次可转债发行方案需经上交所发行上市审核并经中国证监会注册后方可
实施，且最终以上交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为
准。
第三次会议、第四届董事会第八次会议、2024 年第一次临时股东大会和 2024
年年度股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合
法、有效。
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股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发
行人股东会对董事会的授权范围合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权并仍在有效期内，依
据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，发行
人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人之前身祥和有限系经天台县乡镇企业管理局核准，于 1997
年 9 月由天台县橡胶三厂完成公司制改造后变更设立的有限责任公司。祥和有
限设立时的注册资本为 1,500 万元；整体变更为股份有限公司前的注册资本为
根据当时适用的《公司法》的相关规定，祥和有限依法整体变更为股份有
限公司，并于 2015 年 10 月 13 日取得台州市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91331000148051410B 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有
限公司时的注册资本为 9,000 万元，公司名称为“浙江天台祥和实业股份有限
公司”。
（二）2017 年 9 月，经证监许可[2017]1496 号《关于核准浙江天台祥和
实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准及上交所同意，发行人向社
会公众首次公开发行人民币普通股 31,500,000 股,并于 2017 年 9 月 4 日在上交
所主板上市交易，股票简称“祥和实业”，股票代码为 603500。
经本所律师核查，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风
险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的终止上市情形。
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（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在上交所
主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行
管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条
件。具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
第四届董事会第八次会议和发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年年度
股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第三届董事会第
十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议和发行人
书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二
条的规定。
第四届董事会第八次会议和发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年年度
股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方
案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
金公司担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商，并将在发行前与其签订
《承销协议》。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条
第一款、第二十六条第一款的规定。
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制
度、《内控审计报告》、最近三年《内部控制评价报告》以及发行人报告期内
的股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的书面确认等文件，截至申
报基准日，发行人已建立股东会、董事会和独立董事等相关制度，依法选举了
董事，并设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经
营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 6,651.3677 万 元 、 6,705.1338 万 元 和
本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金
额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），参考近期可转债市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的
规定。
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（2）根据发行人 2024 年第一次临时股东大会和第四届董事会第八次会议
的会议资料、《募集说明书》《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人 2024 年第一次临时股东大
会和第四届董事会第八次会议已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在
《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形；同时，《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议
作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本法律意见书正文部分之“三、发行人本次发行
的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规
定”所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，即符合《证券发
行管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合
《证券发行管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款的规
定。
根据发行人关于前次募集资金存放和使用的公告文件、中国人民银行征信
中心出具的发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》及发行人的说明，
并经本所律师登陆中国债券信息网、上海清算所、信用中国进行核查，发行人
系首次公开发行公司债券，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：
（1）对已 公开发行的 公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关规定。
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（三）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
列条件：
（1）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《审计报告》、最近三年年度报告、《2025 年半年度
报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,039.4616 万元、6,557.7757 万元和
非经常性损益前后孰低者为计算依据）均不低于 6％。据此，发行人最近三个
会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合《证券发行管理
办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第十三
条第一款的规定。
符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下
列条件：
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（1）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项至第
（五）项的规定
①如《律师工作报告》第二部分正文“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格”
所述，发行人现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，
符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
②如《律师工作报告》第二部分正文“五、发行人的独立性”所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
③根据发行人的《审计报告》《内控审计报告》、最近三年《内部控制评
价报告》、报告期内历次股东大会和董事会的会议资料并经发行人及其财务负
责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第
（四）项的规定。
④根据发行人的《2025 年半年度报告》、发行人及其财务负责人的确认
并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，发行人最近一期末持有的
财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合
《证券发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定
①根据发行人的书面确认，发行人前次募集资金已全部投入募投项目建
设，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据发行人现任全体董事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声
明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的书面确认等文件并经本
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所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、证券交易所官网
等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
③根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的无
犯罪记录证明、发行人及其境内控股子公司的《企业专项信用报告》《湖南省
公共信用合法合规证明报告》以及《新加坡法律意见书》，并经本所律师通过
中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行管理办法》
第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行遵守了《证券发行管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，符合《证券发行管理办法》
第十三条第二款的规定。
如本法律意见书第二部分正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发
行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状
态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形，发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定。
根据发行人第三届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会和
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第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案以及发行人出具的说明，发
行人本次发行的募集资金拟用于“智能装备生产基地项目”“年产 1.8 万吨塑
料改性新材料生产线建设项目”及“补充流动资金”，本次募集资金不存在用
于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
根据《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人本次发行募集资金拟
投资项目的备案文件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控
股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际
控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第十二
条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行管理办
法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规
定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
和第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票拟在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
和第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
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转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
和第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
在本次可转债发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，发行人将对转股价格进行相应调整。
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议，上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上
修正条款。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第九条、
第十条的规定。
和第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
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中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请中
金公司为其可转债受托管理人。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合
《可转债管理办法》第十六条的规定。
和第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案及《浙江天台祥和实业股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债
券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会
议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转
债管理办法》第十七条的规定。
处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定
的发行条件。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的联合惩戒对象
根据发行人的《企业专项信用报告》和本所律师网络查询，发行人不属于
失信被执行企业和海关失信企业，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒
的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》限制发行
公司债券的联合惩戒对象。
（六）综上所述，本所律师认为：
除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办
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法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由祥和有限按原账面净资产值整体变更设立的股份有限公
司，于 2015 年 10 月 13 日在台州市工商行政管理局登记注册，并取得统一社
会信用代码为 91331000148051410B 的《营业执照》。
（二）经本所律师核查，祥和有限整体变更为股份有限公司的程序、资
格、条件、方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公
司整体变更过程中所签署的《关于变更设立浙江天台祥和实业股份有限公司之
发起人协议书》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效；股份有限公司整体变更过程中已履行了审计、评估等必要程序及验资手
续，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召
集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更
的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，祥和有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时
适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的主营业务为电子元器件配件、轨道交通相关产品、高分子改性材
料等研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人具备完整供、产、销和研发
的业务环节，并配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场独
立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生
产经营的情况，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人目前拥有独立完
整的土地、房产、机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产，主要资产权利不存
在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
经本所律师核查，发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售系统，均独
立运作，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对控股股东及其
他关联方构成依赖的情况。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及
工资管理与股东单位完全分离；发行人的高级管理人员未在控股股东或实际控
制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不
存在在控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东会、董
事会，并设有行政管理中心、财务管理中心、人力资源中心、供应链管理中
心、市场营销中心、研究院等相关职能部门，发行人前述各职能部门独立运
作，与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在依赖于发行人控股股东及
实际控制人控制的其他企业的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人财务的独立性
经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至
申报基准日，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，制定
了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度、设立了专门的审计委员会，
发行人独立开设银行账户并独立纳税，且不存在以其资产、权益或信誉为股东
的债务提供担保的情况，或者资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股
东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独
立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向
市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用
的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产
经本所律师核查，祥和有限整体变更为股份公司的行为已经祥和有限股东
会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人投入发行人的资产产权
关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（三）发行人目前的主要股东
根据中登公司出具的发行人前 200 名证券持有人名册（权益登记日：2025
年 6 月 30 日），截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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持股比例 质押/冻结股数
编号 股东姓名／名称 持股数（万股）
（％） （股）
天台祥和投资中心（有限
合伙）
注：因发行人回购股权激励限制性股票并注销导致发行人注册资本减少，2025 年 7
月 14 日，发行人就上述减资办理完成工商变更登记手续，发行人注册资本变更为
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至申报基准日，汤友钱为发行人的控股股东，汤友钱
家族为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发
生过变更。
截至申报基准日，发行人控股股东和实际控制人所持发行人的股份均未设
置股份质押。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东符合法律、法规和规范性文件规定
担任发起人、股东或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例
均符合当时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；祥
和有限整体变更为股份公司的行为已经祥和有限股东会审议通过，履行了必要
的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大
权属纠纷或法律障碍，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资
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产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
汤友钱为发行人的控股股东，汤友钱家族为发行人的实际控制人，报告期
内，发行人的控股股东和实际控制人未发生过变更；截至申报基准日，发行人
控股股东和实际控制人所持发行人的股份均未设置股份质押
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由祥和有限变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人
设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验
证，并履行了工商部门登记手续，符合当时适用法律、法规和规范性文件的规
定，设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立后共发生五次增
资、两次减资行为，均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登
记手续，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人设立时及设立后历次股本变动均履行了必要的内部决议程序，并办
理了相应工商变更登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，最近一年一期不存在类金融业务；发行人及其境内
控股子公司所从事业务亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗
能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
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（二）截至申报基准日，发行人在新加坡设有全资子公司 1 家。根据《新
加坡法律意见书》，发行人上述境外控股子公司实际从事的经营业务符合公司
注册地相关法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人存在经营范围调整事宜，但其
实际业务经营未发生过重大变更。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务为电子元器件配件、轨道交通
相关产品、高分子改性材料等研发、生产和销售；报告期内发行人主营业务突
出且未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信
息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至申报
基准日，发行人的关联方包括其控股股东、实际控制人、持有发行人 5％及以
上股份的其他股东、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业等，本所律
师已在《律师工作报告》第二部分正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”详细披露发行人的关联方及关联关系情况。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”详细披露发行人与关联方之间
发生的关联交易情况。
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人
独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
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（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等制度中明确了关联
交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上的保
障。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人现
有经营业务和本次发行募集资金拟投资项目不存在构成重大不利影响的同业竞
争。发行人已采取必要措施避免同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易及避
免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动
产权、注册商标专用权、专利权、主要生产设备等。本所律师已在《律师工作
报告》正文部分“十、发行人的主要财产”中进行详细披露。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要财产系发行人以购
买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，除《律师工作报告》正文
部分“十、发行人的主要财产”所披露的无证房产外，其他主要财产均已取得相
应权属证书，不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷。
发行人无证房产的建筑面积占比较小、未用于核心生产用途，且继续使用
该等厂房已经天台县人民政府确认；发行人实际控制人亦承诺，愿意承担发行
人拆除、搬迁的成本、费用并补偿相应损失。据此，本所律师认为，前述情形
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不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，除《律师工作报告》正文部分
“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的不动产”所述自有物业已被抵
押外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利
受限的情况。
（四）根据发行人及其境内控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房屋的
权属证书或权属证明，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司就其办公
及生产场所用房签署的租赁协议符合《中华人民共和国民法典》的有关规定，
合法有效。
根据《新加坡法律意见书》，截至申报基准日，富适扣（新加坡）不存在
不动产/不动产租赁事宜。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人重大合同系发行人在生产经营过程中发
生，均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主
体的情形；截至申报基准日，前述适用中国法律的重大合同合法、有效。
（二）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在
因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权
之债。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“九、发行人的关
联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”披露了报告期内发行
人的关联交易情况外，经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、
应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
中详细披露发行人的历次增资扩股、减资行为。
及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》的制定程序及内容符合当
时适用之《公司法》（2013 年修正）规定的程序与要求，合法、有效；发行
人报告期内的章程修订均经发行人股东会或股东会授权的董事会审议通过，并
已履行了必要的审批及备案程序，该等修改合法、有效；发行人现行《公司章
程》系依法制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
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十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、高级管理人员及
公司各职能部门构成，并设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。本所律师认为，发行人已建立了股东会、董事会，具有健全的组织机
构，组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
经本所律师核查，发行人已经制订了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《审计委员会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规及规范性文
件的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资
料及发行人历次公告文件后确认，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》
《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）报告期内股东会对董事会的历次授权
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资
料及发行人历次公告文件、发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》《对
外担保制度》《对外投资管理制度》《董事会授权管理制度》后确认，发行人
报告期内股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职资格
发行人董事会设董事 9 人，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事；发行
人聘任有总经理 1 名、副总经理 4 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总
工程师 1 名。发行人未设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。
经本所律师核查后确认，发行人现任董事及高级管理人员不存在《公司
法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事及高级管理人员的情形，符合董
事及高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期发生的变化
经本所律师核查后确认，发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大
不利变化；发行人报告期内的历次董事、监事、高级管理人员的变动程序符合
当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法
律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违
反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司目前执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据《新加坡法律意见书》，发
行人境外控股子公司适用其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税
收情况符合当地法律法规的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠为发行人控股子公司富适扣（浙
江）作为高新技术企业，2021 年度至 2023 年度其企业所得税减按 15％计缴；
发行人 2022 年度至 2024 年度享受企业所得税减按 15％计缴；发行人作为先
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进制造业 2023 年度至 2027 年度享受先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额
加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠政策；2022 年，发行人子公司祥和电
子、湖南祥和和利合轨道享受小微企业所得税优惠政策，减计 25%应纳税所
得额，企业所得税按 20%计缴；2023 年以来，发行人控股子公司湖南祥和、
利合轨道、祥和智能享受小微企业所得税优惠政策，减计 25%应纳税所得
额，企业所得税按 20%计缴。本所律师核查后确认，发行人及其境内控股子
公司报告期内享受的前述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的主要
政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及境内控股子公司的《企业专项信用报告》《湖南省公
共信用合法合规证明报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
中国境内控股子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机
关行政处罚。
根据《新加坡法律意见书》，报告期内，发行人境外控股子公司所执行的
税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政机关的重大行政处
罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税
等重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护及合法合规情况
根据发行人及其控股子公司建设项目及募集资金拟投资项目的环境影响评
价文件及批复、《企业专项信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报
告》、报告期内的营业外支出明细、本所律师在主管政府部门网站对公开披露
的行政处罚案件信息的查询记录、《新加坡法律意见书》以及发行人出具的说
明，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，募集资金拟投资的项目
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符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门的肯定性意见；报告期内，
发行人及其控股子公司不存在因生态环境违法行为被主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人主要从事研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件以及电子元
器件配件、高分子改性材料。根据发行人及其控股子公司的《企业专项信用报
告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《新加坡法律意见书》以及发行人
的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查发行人第三届董事会第十九次会议、2024 年第一
次临时股东大会和第四届董事会第八次会议的会议资料、本次募集资金拟投资
项目的备案文件以及实施主体所持的《不动产权证书》等资料后确认，发行人
本次募集资金拟投资项目的实施主体为发行人及其控股子公司，不存在与他人
合作的情形；发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人董事会及股东会审议
通过，并在主管部门办理了必要的投资项目备案；发行人已依法取得募集资金
拟投资项目用地的土地使用权。
（二）经本所律师核查发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、
环境影响评价文件及节能审查/备案文件等资料后确认，发行人本次发行募集
高环境风险”产品名录（2017 年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》以及《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳
的若干意见》等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗
能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（三）根据发行人首次公开发行股票并上市的《招股说明书》及其披露的
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面确认，发行人前次募集资金已按照股东会批准的投向使用，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司报告期内不存在《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定的重大诉
讼和仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状
况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人控股股东、实际控制人报告期内未发生重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，亦不存在尚未了结
的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人的董事长汤啸、副董事长汤文鸣、总经理
汤娇报告期内未发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具
日，亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相
关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明
书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行
人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真
实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本
次发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合
《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得上交
所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 孙敏虎 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 蓝锡霞 ___________
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