北京空港科技园区股份有限公司 反舞弊管理制度
北京空港科技园区股份有限公司
反舞弊管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为防治舞弊，加强北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公
司”或“空港股份”）治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司
风险，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨和内控机制；适用范围；舞弊
和反舞弊工作的概念及形式；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊的责任归属；
舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；舞弊的补救措施和处罚等。
第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及所有员工的行
为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止
损害公司及股东利益的行为发生。
第四条 反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，
实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的
补救措施。
第五条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直接或间
接控股子公司（以下统称“子公司”）。
第二章 舞弊和反舞弊的概念及形式
第六条 本制度所称舞弊行为，是指公司内外人员采用欺骗等违法违规手段，
谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利
益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第七条 反舞弊工作主要预防公司内外人员为谋取个人不正当利益，损害公
司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正
当利益而采取故意欺骗行为、隐瞒事实和重大信息的舞弊行为。
第八条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内外部人员为谋取自身利
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益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害
的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（七）泄露公司的商业秘密或技术秘密；
（八）董事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
（九）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第九条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国
家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊
行为：
（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，
出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融
资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法违规的经济活动；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）偷逃税款；
（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第十条 公司至少应将下列情形作为反舞弊的工作重点：
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（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第三章 反舞弊常设机构及职能
第十一条 公司董事会负责督促管理层营造公司范围内的反舞弊文化环境，
建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第十二条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反
舞弊工作进行指导和监督。
第十三条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任，负责建立、健全并有
效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
第十四条 内部审计机构为公司反舞弊工作的常设机构。接受审计委员会、
董事会的工作指导，开展反舞弊预防宣传活动，主要负责组织及执行公司反舞弊
工作中的跨部门、公司范围内的反舞弊工作，负责公司及子公司范围内的反舞弊
日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估
与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件
的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员会和董事会报告等事项。
第十五条 公司内部审计机构人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术
能力和水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业
准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财
务管理制度和其他有关规章制度。
第十六条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、
上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞
弊事件的举报，内部审计机构人员应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交
流信息，开展工作上的必要合作。
第十七条 各职能部门承担本部门的反舞弊工作，应负有检举揭发的责任和
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据实举报的义务。各职能部门可直接向内部审计机构提供发现舞弊行为的线索。
内部审计机构同步向公司纪检干部进行汇报，纪检干部根据举报涉及内容，向公
司党组织进行汇报，并履行相关处理程序。
第四章 反舞弊的责任归属
第十八条 公司各职能部门负责人以及子公司的负责人对舞弊行为的发生承
担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。
第十九条 公司各职能部门负责人以及子公司的负责人负有建立、健全并有
效实施内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的职责。
第二十条 内部审计机构是公司反舞弊工作的管理部门，负责公司反舞弊工
作的实施。主要职责包括：
（一）制订、修订公司反舞弊相关制度，构建以风险防控为核心的反舞弊机
制，完善内部控制制度和流程。
（二）实施公司反舞弊工作的过程控制及重点监控，进行定期或不定期的审
查及风险评估，降低公司日常运营、业务活动中潜在的舞弊风险。
（三）协助法务人员对舞弊案件开展调查、报告和处理。
（四）开展反舞弊预防宣传工作，推进合规内控和职业道德培训，提升现代
企业管理理念，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气。
第二十一条 其他职能部门根据自身部门职责定位，法务相关部门负责对舞
弊案件实施调查和评估，将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关。财务部门负
责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给法务人员，在舞弊案件未结
案前冻结涉案人员一切费用支付，结案后协助收回舞弊案件的经济赔偿。人力部
门负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分、人事调整及备案管理，处理
舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第五章 舞弊的预防和控制
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第二十二条 公司管理层的反舞弊工作主要内容包括：倡导诚信正直的企业
文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，
以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、
调查、报告和提出处理意见。
第二十三条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
（一）公司管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各
项规章制度的规定；
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通
过员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有效沟通或培训，确
保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明确行为准则；帮助员工
识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
（三）对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的
行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
（五）将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业
直接或间接发生关系的社会各方；
（六）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举
报；
（七）公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第二十四条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，
主要通过以下手段进行：
（一）管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别
和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用
公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权
责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以
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及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制
业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从
而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第二十五条 公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，
例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况
等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第二十六条 管理层对舞弊的持续监督应融入日常的控制活动中，包括日常
的管理和监督活动。
第二十七条 公司内部审计机构应充分发挥内审职能，定期进行独立的舞弊
风险评估，制定内审计划，留下书面检查或调查记录并及时向公司管理层或审计
委员会报告。
第二十八条 公司全体员工应遵守公司职业道德准则、员工守则及国家、行
业渠道涉及的法律、法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司内部审
计机构举报。
第六章 舞弊的举报、调查、报告
第二十九条 反舞弊工作常设机构内部审计机构负责建立反舞弊举报电话以
及电子信箱等，并将举报电话号码、电子邮件地址加以公布。
举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接发生经济关系的
社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情况，检举、揭发
实际或疑似舞弊事件的渠道。
举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、举报信息。内
部审计机构作为反舞弊工作常设机构，应当接受、保留、处理指控以及员工实名
或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留存书面记录。
对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，内部审计机构应及时立卷归档。
对有关舞弊案件的调查结果及内部审计机构的工作报告，应当依据报告性质向公
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司管理层和董事会、审计委员会分别报告。
第三十条 对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的实名举
报，内部审计机构应当自接到举报之日起2个工作日内向公司董事长报告。对涉
及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，内部审计机构应
当自接到举报之日起2个工作日内进行初步评估并决定是否向公司董事长报告。
第三十一条 内部审计机构原则上只针对实名举报调查。涉及一般员工可疑
的、被指控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，可以会同公司法律、人力资源
等部门共同进行评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，
可以由董事会、审计委员会批准后，由公司内部审计机构人员和相关部门的管理
人员共同组成特别调查小组进行联合调查。
内部审计机构在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查，并且
应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。对于实名举报，
无论是否会立案调查，内部审计机构都应当向举报人反馈是否立案的决定和调查
结果。
第三十二条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关
资料的，应当事先征得内部审计机构负责人批准，同时，查阅人员应当将查阅的
内容、时间、查阅人员的有关情况在内部审计机构进行登记。
第三十三条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视
或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。
对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，
公司将对其采取记过、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法
移送政府有关部门或司法机关处理。
第三十四条 审计委员会根据内部审计报告，及时向董事会汇报，并根据舞
弊事件严重程度提出处理意见。
第三十五条 董事会召开会议批准对舞弊事件的处理方式，由内部审计机构
负责跟踪、检查落实情况。
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第三十六条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，由内部审计机构按
归档工作规定及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及内部审计机构反舞弊
的工作报告要依据报告性质至少按季度向审计委员会、董事会报告。
第七章 舞弊的补救与处罚
第三十七条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制
的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部
及必要的外部第三方通报。
第三十八条 对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或者分管的工
作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。
（二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或
参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过
失行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。
第三十九条 对经调查确实有舞弊行为的员工，公司将根据舞弊严重程度、
改过态度及公司相关规定予以处罚，包括但不限于警告、降级、撤职、追缴钱款、
解除劳动合同等相应的行政纪律处理；给公司造成经济损失的，由责任人进行赔
偿；重大舞弊案件的处罚决议由公司董事会审计委员会提交董事会裁定；涉及触
犯刑法的，依法移送司法机关处理。
舞弊行为的重要性划分为：
（一）极重大：对财务报告、公司经营有非常重大影响的或造成公司经济损
失在100万元及以上的舞弊；
（二）重大：对财务报告、公司经营有重大影响的或造成公司经济损失在10
万元以上100万元以下的舞弊；
（三）不重大：对财务报告、公司经营影响很小的或造成公司经济损失在10
万元及以下的舞弊。
第四十条 犯有舞弊行为的员工，公司内部审计机构应建议管理层按公司相
关奖惩规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；凡有舞弊行为记录的人员，均
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不能被聘用或晋升重要岗位；舞弊行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有
关主管部门或司法机关处理。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司相关规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司相关规定相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司相关规定执行，并立即修订本制度。
第四十二条 本制度与劳动合同具有同等法律效力，须告知公司现有全体员
工。新入职员工签订劳动合同时应表明知晓并遵守本制度。
第四十三条 本制度由公司审计委员会负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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