证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-049
中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2025 年 10 月 20 日以电子邮件的方
式发出。本次会议于 2025 年 10 月 30 日 14:00 在北京市顺义区天柱路 30 号国航
总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁
祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，
董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘
铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合
法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于 2025 年第三季度报告的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2025 年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险
管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中
国国际航空股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
（二）关于向特定对象发行 A 股股票项目的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核
查后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，同意公司申请向特定对象
发行 A 股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委
员会）第七次会议审议通过。
本议案须提交公司股东会审议、批准。
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如
下：
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所
审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
后的有效期内择机发行。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团有限公司
（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航
控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格
将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本
数），不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数
量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等
情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股
通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月
内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本
次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减
持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易
所主板上市交易。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00
亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补
充流动资金。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本
次向特定对象发行 A 股股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、
部门规章或规范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的
关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表
决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次
会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会逐项审议、批准。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案，详情请见公司于同日披
露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联
交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。
本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议
及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，详情请
见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全
资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰
先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员
会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
报告的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告，
详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。本议案涉及公司与控股股东中航
集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王
明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审
计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立
董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
交易的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股签署《中国航
空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司
之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，并授权公司管
理层实施。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股
之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均
回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）
第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日披露的《中国国
际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。本议案已经公司第七
届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会
第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议、批准。
主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及公司控股股
东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见
公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公
告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七
次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划，详情请见公司于同
日披露的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第
七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议、批准。
行股票工作相关事宜的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜：
（1）授权董事会在股东会决议及中国证监会同意注册范围内处理有关本次
股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行规模、发
行时机、发行起止日期、发行数量、终止发行、具体认购办法、认购比例等；
（2）授权董事会就本次股票发行办理向有关机构申报、获得批准及注册的
全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，
批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他
有关的公告及披露文件）；
（3）授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行
调整；
（4）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的
事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本
次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；
（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相
关的验资手续；
（6）授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项
目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项
下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管
协议、聘用中介机构协议等；
（7）授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定
及上市事宜并递交相关文件；
（8）授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改公司章程关于
注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登
记、备案手续，包括但不限于工商变更登记、备案手续，无需另行召开股东会；
（9）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。
同意董事会在获得股东会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长
及其授权的人士办理上述事宜，即股东会审议通过本议案后，公司董事长或副董
事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董事长
可另行转授权其他人士。
上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本
议案已经公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案须提交股东会审议、批准。
（三）关于经理层成员 2024 年度和 2021-2024 年任期经营业绩考核结果及
薪酬兑现方案的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准经理层成员 2024 年度和 2021-2024 年任期经营业绩考核结果及薪酬兑
现方案。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（四）关于制定《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》及总裁办公会议事清单。
本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议
审议通过。
（五）关于向中国国际航空内蒙古有限公司转让 2 架 B737-800 飞机方案的
议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司向中国国际航空内蒙古有限公司转让 2 架 B737-800 飞机方案，并
授权经理层（总裁）办理与飞机转让相关的事宜。
（六）关于与中航（北京）融资租赁有限公司关联交易事项的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过
批准公司与中航（北京）融资租赁有限公司签署飞机出售持续性关联交易框
架协议，并授权经理层（总裁）在年度交易额度内处置飞机，详情请见公司于同
日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。本议案已经公司第
七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事
会第四次独立董事专门会议审议通过。
（七）关于提议召开临时股东会的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意召开公司临时股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案，并
授权公司董事会秘书确定股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出
会议通知及其他临时股东会的筹备事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年十月三十日
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