国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权、首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就、首次授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二五年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就之
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规
定以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权（以下简称“本次回购注销”）、首次授予股票期权第一个行权期行权（以下
简称“本次行权”）条件成就、首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就的相关事宜出具法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈
述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次回购注销、本次行权条件成就、本次解除限售
条件成就有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购注销、本次行权条件成就、
本次解除限售条件成就所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项
发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募
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集说明书等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、本次行权条件
成就、本次解除限售条件成就所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次回购注销、本次行权条件成就、本次解
除限售条件成就之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何
他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次回购注销、本次行权条件成就、本次解除限售条件成就的批准与
授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销、本次
行权条件成就、本次解除限售条件成就相关事项，公司已履行的批准及决策程序
如下：
第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
案》
计划有关事项的议案》等议案。2024 年 10 月 15 日，公司披露了《杭州美迪凯
光电科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
相关事项的议案》
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核
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委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，
公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核
实并出具了相关核查意见。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予新增股份 5,404,364 股，于 2024 年 12 月 9 日在中国登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，鉴于公司本次激励计划中首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人
原因离职，已不具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。2025 年 8
月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述激励股份
的注销。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委
员会未收到任何人对预留授予拟激励对象提出的异议。
和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬
与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司本次激励计划中首
次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公
司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,000 股，注销其已获授
但尚未行权的股票期权 32,000 份。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行
权条件已成就，同意符合行权条件的 339 名激励对象在规定的行权期内采取自主
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行权的方式行权。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权条件成就相关事项发
表了核查意见，并对本次可行权的激励对象名单进行了核实。
议和第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，根据本次激励计划的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 3,506,280 股；同意
按照《激励计划》（草案）等相关规定为符合条件的 339 名激励对象办理解除限
售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、本
次行权条件成就、本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
“激励对象离职：包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生
的个人所得税。”
公司《激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票及首次授予部分股票期
权的激励对象中，2 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第三届董
事会第六次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
（二）回购价格、资金总额及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第六次会
议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为 3.69
元/股。
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公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为 118,080.00 元，资金来源为公
司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次行权条件成就的基本情况
本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2024 年 11 月 18 日，等待期分
别为自股票期权相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授予股票
期权第一个等待期将于 2025 年 11 月 17 日届满。
本次行权条件及条件成就的具体情况如下：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书出具之日，公司未发生
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
前述情形，符合本项行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
截至本法律意见书出具之日，本次行权
的激励对象未发生前述情形，满足本
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项行权条件。
形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司《2024年度审计报告》
行权期 业绩考核目标
（天健审[2025]7235号），公司2024年
以2023年营业收入为基数，2024年 营 业 收 入 为 485,511,229.32元。以
第一个行权期
营业收入增长率不低于40% 2023年 营 业 收 入 为 基 数，2024年
营 业 收 入 增 长 率 为 51.38%。第一个
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并 行权期公司层面业绩考核已达标，满
报表数据为准。
足公司层面业绩考核要求。
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行权条件 符合行权条件情况
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制
度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际行权的行权
比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个
等级，对应的行权比例如下表所示： 第一个行权期339名激励对象2024年
评价标准 A B C 度个人绩效考核结果均为“A”，个人
个人层面行权比例 1.0 0.8 0 层面可行权比例为100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
可行权数量＝个人层面行权比例×个人当年度计划行权数
量。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或
不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、 本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予第一类限制性股
票的第一个解除限售期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
性股票总数的 40%。本次激励计划首次授予第一类限制性股票授予日为 2024 年
于 2025 年 11 月 17 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司的公告文件等资料，本次解除限售的条件
及其成就情况如下：
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解除限售条件 成就条件说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
截至本法律意见书出具之日，公司未
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
截至本法律意见书出具之日，激励对
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生前述情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求： 合伙）出具的公司《2024年度审计报
解除限售期 业绩考核目标 告》（天健审[2025]7235号），公司2024
年 营 业 收 入 为 485,511,229.32元。
以2023年营业收入为基数，2024年
第一个解除限售期 以2023 年 营 业 收 入 为 基 数，
营业收入增长率不低于40%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报 51.38%。第一个解除限售期公司层
表数据为准。 面业绩考核已达标，满足公司层面
业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制
度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售的比
例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个第一个解除限售期339名激励对象
等级，对应的解除限售比例如下表所示： 2024年度个人绩 效考核结果均为
评价标准 A B C “A”，个人层面解除限售比例为
个人层面解除限售 100%。
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年度计
划解除限售数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需按照《管
理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续；
授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权事项尚需按照《管理办法》
等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续；
准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售事项尚需按
照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。
（以下无正文）
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