上海天承科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
上海天承科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审
计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》
规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。
第四条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计部门为审计委
员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
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第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一人，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举并报董事
会批准产生。审计委员会会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。
第八条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格。
第十条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效，但在补选出新委员
前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，继续履行相关职责。
第十一条 当审计委员会委员人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据
本细则规定及时补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
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第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所自律规
则和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交董事会决议；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
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机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
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（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权
第二十二条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易
所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 决策程序
第二十四条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核
通过后及时召集审计委员会会议。
第二十五条 审计委员会通过召开会议，对相关事项进行评议并形成建议、
报告或决议呈报董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董
事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名及以上委员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前三天通
知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。委员若
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
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第二十八条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或其他方式召
开。
第二十九条 审计委员会会议表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未按本工作细则规定委
托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
本工作细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及其
有关部门负责人列席会议。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、
地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
上海天承科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释并进行修订。
第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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