证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2025-059
海利尔药业集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??限制性股票首次授予日：2025年10月30日
??限制性股票首次授予数量：1150 万股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海利
尔药业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”、“激励计划”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东会授权，
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票的授予条件已经成就，公司于 2025 年 10 月 30 日召开的第五届董
事会第十二次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为 2025 年 10
月 30 日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次
激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。
为自 2025 年 10 月 9 日起至 2025 年 10 月 18 日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见公司于 2025 年 10
月 21 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。激励计划获得 2025 年第一次临
时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体详见公
司于 2025 年 10 月 30 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公
告。
前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人
利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关
内幕信息导致内幕交易发生的情形。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见
划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发
生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象
可获授相应限制性股票。
董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予的激励对象符合相关法律
法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授
予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 10 月 30 日为授予日，
向 618 名激励对象授予限制性股票 1150 万股，授予价格为 7.28 元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获
授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、
增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年净利润为基数，
数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触 发 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
首次授予
第二个解
的限制性 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
股票
第三个解
除限售期
第一个解
预留授予 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
的限制性
第二个解
股票 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入 A An≤A＜Am X1=75%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 与 X2 的孰高者
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核
成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（％） 100 90 0
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
占本激励计
获授的限制性 占本计划公告
划拟授出全
序号 姓名 岗位 股票数量（万 时公司股本总
部权益数量
股） 额的比例
的比例
中高层核心管理人员及核心骨干员
工（614 人）
合计 1250 100% 3.68%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的1%。
及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
根据《管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》首
次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等有关
法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。
《激励计划》首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《激励计划》首次授予激励对象均为在公司（含子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》
确定的激励对象范围。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激
励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已
经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性
文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管
理办法》、
《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会
同意 2025 年 10 月 30 日为限制性股票授予日，向符合条件的 618 名首次授予激
励对象授予 1150 万股限制性股票，授予价格为 7.28 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未
有买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 8,199.50 万元，具体摊销情况见
下表：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。预测结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了
与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本
次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
五、法律意见书的结论意见
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司
已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和
授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规
定。
特此公告。
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