北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海利尔药业集
团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其实施 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《海利尔药业集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规
定，就公司本激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、海利尔或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（二）2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事徐洪涛、陈
萍和刘玉龙对相关议案回避表决。
（三）2025 年 9 月 30 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《海利尔药业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 18 日在公司内部对本次激励计划的激励
对象名单进行了公示，公示期间共计 10 天。
（四）2025 年 10 月 21 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会出具《关于
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司于 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 18 日以公司公告栏张贴方式对激励对
象姓名及职务进行了公示，在公示时限内，没有任何组织或个人对激励对象提出
异议，无反馈记录。董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2025 年 10 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2025 年 10 月 30 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）的核查意见》。
（七）2025 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事徐洪涛、陈萍和刘玉龙对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司提供的公司 2025 年第一次临时股东会决议、公司第五届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议决议、公司第五届董事会第十二次会议决议，并经本
所律师核查，本次授予的授予日情况如下：
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定本次授予的授予日为 2025 年 10 月 30 日并同意提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次授
予的授予日为 2025 年 10 月 30 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司提供的公司第五届董事会薪酬与考核委员会《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、公司 2025 年第
一次临时股东会决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公
司第五届董事会第十二次会议决议，并经本所律师登录上交所网站核查，本次授
予的授予对象情况如下：
酬与考核委员会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单，并同意公司以 2025 年 10 月 30 日为授予日，向符合授予条
件的 618 名激励对象授予 1,150 万股限制性股票。
本次授予的授予日为 2025 年 10 月 30 日，向符合授予条件的 618 名激励对象授
予 1,150 万股限制性股票。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度合并及母公司
财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 030509 号）、《2024 年度内部
控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第 030029 号）、公司 2024 年度
报告及 2025 年半年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律
师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zf
xxgk_zdgk.shtml）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingd
ao/）、上交所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不
存在前述第 1 项所列示的情形，本次授予对象不存在前述第 2 项所列示的情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施授予本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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