证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-054
江西晨光新材料股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购注销限制性股票数量：0.60 万股
? 回购价格：6.03 元/股
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的
议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）的
规定，公司同意将 2024 年限制性股票激励计划中上述激励对象已获授但尚未解
除限售的 0.60 万股限制性股票予以回购注销。根据 2024 年第一次临时股东大会
的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需
再次提交股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次回购注销事项已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《
关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《
关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日，公司通过内部OA办公系统以及
公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示
期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 11
日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
报告》。
（五）2024 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，
激励对象人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由 120.00 万股变更
为 117.00 万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表
了同意授予相关事项的意见。
上述限制性股票登记手续已于 2024 年 3 月 25 日办理完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于
号：2024-025）。
（六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，议案提交董事会审议前已经董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通
知义务。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-061）、《关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）、《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2024-063）。
上述限制性股票已于 2024 年 12 月 27 日注销完成。具体内容详见公司于 2024
年 12 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
（七）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案提交董事会审
议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权
人履行了通知义务。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露的《关于回购注
销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）及《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2025-021）。
上述限制性股票已于 2025 年 6 月 27 日注销完成，具体内容详见公司于 2025
年 6 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
（八）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于拟回购注销
部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《2024年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、
被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权
激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票0.60万股。
（二）本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于 2025 年 7 月 28 日实施完成 2024 年年度权益分派方案，故根
据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票回
购价格进行调整，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的公告》（公告编号：2025-053）。因此，本次回购注销的限制性股票数量为 0.60
万股，回购价格为 6.03 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 312,241,328 股变更为 312,235,328
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 684,000 -6,000 678,000
无限售条件的流通股 311,557,328 - 311,557,328
合计 312,241,328 -6,000 312,235,328
注：上述 股份变动情况 表中的数据以 中国证券登记 结算有限责任 公司上海分公 司最
终确认的数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
鉴于公司本次股权激励计划 1 名原激励对象因个人原因离职，不符合解除限
售的条件，公司决定取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条
件的全部限制性股票 0.60 万股。
此事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一
致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格
符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调
整和本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本
次回购注销涉及的减资手续。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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