证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2025-071
株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）层
级压减相关工作要求，理顺股权关系，中车株洲电力机车研究所有限公司（以下
简称“中车株洲所”）和中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）签署《无
偿划转协议》，将其持有株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“时代新材”）的 251,418,735 股股份无偿划转至中国中车（以下简称“本次无偿
划转”、“本次划转”）。
? 本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司 251,418,735 股股份
（占公司总股本的 27%），并通过和一致行动人中车株洲所、中车资本控股有限
公司（以下简称“中车金控”）、中车株洲电力机车有限公司（以下简称“中车株机
公司”）、中车株洲电力机车实业管理有限公司（以下简称“株洲机车实业公司”）
、中车资阳机车有限公司（以下简称“中车资阳公司”）、中车南京浦镇实业管理
有限公司（以下简称“浦镇实业公司”）、中车大连机车车辆有限公司（以下简称“中
车大连公司”）、中车资阳实业有限公司（以下简称“资阳实业公司”）、中车石家
庄实业有限公司（以下简称“石家庄实业公司”）签署《关于所持株洲时代新材料
科技股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），
中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株
洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》 ，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有本公司的全
部股份 7,709,666 股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中国中车集团有限公司下属全资子公
司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本公告披露日，相关股份划转已完成，但尚未在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。
受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳
公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有
本公司 211,252,638 股股份（占公司总股本的 22.69%）所对应的表决权（以下简
称“表决权委托”），中国中车合计持有本公司 49.69%的表决权。本公司的直接
控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中国中
车集团有限公司（以下简称“中车集团”），最终实际控制人为国务院国资委。
? 本次划转和表决权委托均系在同一实际控制人中车集团控制的不同主体
之间进行，未导致本公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
一、 本次权益变动情况
为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，2025 年 10 月
的 251,418,735 股股份无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将
直接持有本公司 251,418,735 股股份（占本公司总股本的 27%）。同日，一致行动
人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、
浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司和中国中车签署
《表决权委托协议》，将中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业
公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实
业公司（合称“委托人”）合计持有本公司的 211,252,638 股股份（占公司总股本
的 22.69%）在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举
及推选董事权）均委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟
划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股
份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有本
公司 49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，
实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。
二、 本次无偿划转各方情况
（一）划入方——中国中车
公司名称 中国中车股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人 孙永才
注册资本 2,869,886.4088 万元
统一社会信用代码 911100007109352226
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 601766.SH，01766.HK
成立时间 2007-12-28
营业期限 2007-12-28 至无固定期限
铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机
电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、
制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；
经营范围 资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
名称 持股数量（股） 比例
中车集团2 14,587,578,250 50.83%
HKSCC NOMINEES LIMITED3 4,359,471,231 15.19%
中国证券金融股份有限公司 605,663,637 2.11%
前十大股东情况（截 香港中央结算有限公司 442,152,926 1.54%
至 2025 年 9 月 30 日）
中央汇金资产管理有限责任公司 298,064,400 1.04%
博时基金－农业银行－博时中证
金融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达
中证金融资产管理计划
截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团合计持有中国中车 14,765,441,250 股（包括 A 股股份 14,587,578,250
股，H 股股份 177,863,000 股），约占中国中车已发行股份总数的 51.45%。中车集团持有的中国中车
HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。
大成基金－农业银行－大成中证
金融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证
金融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
金融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银
瑞信中证金融资产管理计划
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号
通讯方式 010-51862188
（二）划出方——中车株洲所
公司名称 中车株洲电力机车研究所有限公司
注册地址 湖南省株洲市田心
法定代表人 李东林
注册资本 912,684 万元
统一社会信用代码 9143020044517525X1
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992-09-09
营业期限 1992-09-09 至无固定期限
许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建
设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；
电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风
电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件
销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其
控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式
快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能
源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会
议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有
资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 中国中车持股 100%
通讯地址 湖南省石峰区时代路 169 号
通讯方式 0731-28498304
三、 《无偿划转协议》主要内容
车签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材 251,418,735 股股份
（以下简称“标的股份”）。
本次划转不涉及时代新材的职工安置。无偿划转完成后，时代新材与其现有
职工劳动关系不变。
本次划转并不改变时代新材的独立法人地位及注册地。时代新材涉及的债权
债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、
承担或承继。
本次划转的基准日为 2024 年 12 月 31 日。
标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的时代新材产生的损益由
划出方享有和承担。自协议生效后时代新材产生的损益变动由划入方享有和承担。
一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获
得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损
失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。
本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，
即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得
各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理
部门或其授权机构批准本次划转。
本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。
四、 本次权益变动对公司的影响及后续事项
公司总股本的 27%），并通过受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、
株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公
司和石家庄实业公司合计持有时代新材 211,252,638 股股份（占公司总股本的
股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，
最终实际控制人为国务院国资委。具体如下：
本次划转前 本次划转后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国中车 - - 251,418,735 27.00%
中车株洲所 292,494,103 31.41% 41,075,368 4.41%
中车金控 120,323,823 12.92% 120,323,823 12.92%
本次划转前 本次划转后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中车株机公司 12,338,786 1.33% 12,338,786 1.33%
株洲机车实业公司 7,709,666 0.83% 7,709,666 0.83%
中车资阳公司 7,179,675 0.77% 7,179,675 0.77%
浦镇实业公司 7,070,109 0.76% 7,070,109 0.76%
中车大连公司 5,574,515 0.60% 5,574,515 0.60%
资阳实业公司 5,142,908 0.55% 5,142,908 0.55%
石家庄实业公司 4,837,788 0.52% 4,837,788 0.52%
合计持有 462,671,373 49.69% 462,671,373 49.69%
《上市公司收购管理办法》相关规定，中
国中车及一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、
中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司
编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》及摘要，中车株洲所及
一致行动人中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇
实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司编制了《株洲时代新
材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同步披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
理部门或其授权机构批准本次划转；上海证券交易所对本次划转进行合规性确认；
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
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