公司简称：纳芯微 证券代码：688052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
苏州纳芯微电子股份有限公司
作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）关于作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
一、释义
制性股票激励计划（草案）》。
制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包
括独立董事、监事）。
部归属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳芯微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就公司 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划对
纳芯微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对纳芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于公司 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对公司 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划涉及的事
项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪
酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划的审批程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2022 年 6 月 11 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-021）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023 年限制性股票激励计划的审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2023-066）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-072）。
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳芯微作废处理 2022 年及
权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
说明
量
（1）2022年限制性股票激励计划首次授予与预留授予的第二类限制性股票
第三个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示：
归属条件 成就情况
公司业绩情况：
归属期 业绩考核目标
业 收 入 为 196,027.42
首次授予与预留授予 万元。因此本激励计
第三个归属期 划首次授予与预留授
予第三个归属期归属
比例为 0。
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由
于激励计划首次授予与预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，
故作废激励 计划首 次 授予第 三个 归属期 已 授予但尚未 归属的 限 制性股票
综上，合计作废限制性股票数量为 1,038,833 股。
量
（1）2023 年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面考核目标及达成
情况如下表所示：
归属条件 成就情况
公司业绩情况：
归属期 业绩考核目标
业 收 入 为 196,027.42
万元。因此本激励计
第二个归属期 2024 年营业收入不低于 23 亿元。
划第二个归属期归属
比例为 0。
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于
激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划第二
个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 1,103,196 股。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司本次
作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。本次作废部分限制性股票相关事项需按照相关法律法规的
规定在规定期限内进行信息披露。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纳
芯微电子股份有限公司作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
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