广东丸美生物技术股份有限公司 关联交易管理制度
广东丸美生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《广东丸美生物技术股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定《广东丸美
生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二章 关联方范围的界定
第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的
关联人：
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后的十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之
一的。
第三章 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
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解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿；
（二）具有合理性及必要性，符合公司业务发展需要，不得损害公司和其他
股东的利益；
（三）对于需履行董事会及/或股东会审议程序的关联交易，关联董事和关
联股东应当回避表决；
（四）定价公允，应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应当明确该关联交易价格的确定原则及其
方法，对该定价的公允性作出说明；
（五）决策程序合规，信息披露规范。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得
参与表决；
（四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定
应当采取的回避措施。
第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
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第十四条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 应经股东会审议并及时披露的关联交易：
（一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；
（二） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
关联交易达到本条第一款第（二）项规定标准的，公司还需要根据《股票上
市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但公司与关联人发生下列情形之一的
交易时，可以不进行审计或者评估：
（一） 本制度第二十五条规定的日常关联交易；
（二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的
标准，如所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的；
（三） 上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 除提供担保及财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十七条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理
办公会批准。总经理办公会成员与所审议事项存在关联关系的，应当回避表决。
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第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联
交易金额，适用本制度规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制
度第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五
条、第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第
十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
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已经按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十四条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关
联交易，比照公司关联交易进行决策。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第六条第十二项至第十六项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额分别
适用第十五条、第十六条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十五条、第
十六条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议。
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第二十九条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。
第三十条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件及公司章程的新规定为准。
第三十一条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以下”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”应不含本数。
第三十二条 本制度的解释权属于董事会。
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二〇二五年十月
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