证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-041
苏州纳芯微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2025 年 10 月 30 日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已
于 2025 年 10 月 24 日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，
会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一） 审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
公司 2025 年第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度的财务状况和经营情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年第三季度报告》。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事
会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对
《公司章程》中相关条款作出相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：
（三） 审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根
据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，修
订及制定了部分治理制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：
（四）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
（以下简称“本次发行 H 股及上市”）的需要，经 2025 年第一次临时股东大会审议
通过，公司制订了公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大
会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》（以下简称“附件《议事规
则（草案）》”）等相关公司内部治理制度。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的相关职权，公司取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》
不再施行。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司董事会结
构调整以及取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》、附件《议事
规则（草案）》中的部分条款进行修订。
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行 H 股及上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求
与建议以及本次发行 H 股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不
限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补
充，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，
自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生
效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行有效
的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现
行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》（公告编
号：2025-044）。
（五）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划首次授
予与预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划首次
授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 959,254 股，预留授予第三个归属
期已授予但尚未归属的限制性股票 79,579 股。
综上，合计作废限制性股票数量为 1,038,833 股。
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无
需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-
（六）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划第二个
归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划第二个归属期已授予但尚
未归属的限制性股票 1,103,196 股。
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无
需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-
（七）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 11 月 17 日于公司会议室召开 2025 年第三次临时股东大会，
审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》等议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
特此公告。
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